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3月13日，皇氏集团股份有限公司（002329.SZ，以下简称“皇氏集团”）发布了《关于部分业绩承诺补偿股份过户完成暨诉讼事项的进展公告》。公告显示，补偿责任人徐蕾蕾持有的部分公司股份，具体为2064.06万股，已通过强制执行过户至公司回购专用证券账户。公司将根据相关规定向深交所及中国结算深圳分公司申请办理上述已回购股份的注销手续。
这一诉讼事项源于皇氏集团于2025年进行的重大资产重组，收购了北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%的股权。此次收购附带业绩对赌协议，交易对方徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年至2017年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7500万元、9000万元、1.08亿元；且三年内运营收入比例分别不低于45%、55%、65%。若盛世骄阳未能达到承诺的业绩指标，徐蕾蕾将向皇氏集团进行相应的补偿。
然而，到了2016年，徐蕾蕾的业绩承诺便未能如期完成，盛世骄阳在运营收入比例方面的实际完成率仅为38.22%，远低于承诺的55%。到了2017年度，盛世骄阳在净利润和运营收入比例方面均未达到约定指标，因此根据盈利预测补偿协议及其补充协议的相关规定，徐蕾蕾需向皇氏集团补偿股份2240.5万股（公司以1元/股的价格回购）以及现金6753.16万元。
数据来源：2016年业绩完成情况的专项审查报告
考虑到徐蕾蕾履行补偿义务的风险，皇氏集团于2018年3月16日向南宁市中级人民法院提起诉讼，要求其履行2017年度的业绩补偿承诺。尽管徐蕾蕾曾承诺于2018年12月31日前支付现金补偿款，但最终未能履约，也未提出任何后续补偿计划。同时，由于其所持股份已被质押，导致股份补偿未能及时执行。
案件于2019年5月7日作出一审判决，后经二审、重二审初审、重二审终审及再审，历经多年诉讼程序，最终南宁市中级人民法院于2025年3月11日作出终审裁定，裁定内容包括：1）被执行人徐蕾蕾需以1元价格向皇氏集团过户2240.53万股公司股份；2）解除对其持有的2264.06万股皇氏集团股票的冻结，其中包括质押给东方证券的2063.08万股及未设定质押的9863股；3）将解除冻结的2064.06万股股票过户至皇氏集团名下，并在过户时同步解除东方证券对该部分股份设定的质押登记。
截至3月13日，皇氏集团已完成2064.06万股股份的回购。然而，徐蕾蕾仍有176.47万股股份未履行补偿义务，占公司总股本的0.20%。皇氏集团表示，将继续依法追偿剩余股份，以维护公司及股东的合法权益。
此次诉讼的最终裁决，标志着皇氏集团与徐蕾蕾围绕盛世骄阳的业绩对赌纠纷取得实质性进展。然而，从整体来看，该次收购对皇氏集团而言是一笔失败的交易。公司在2018年对盛世骄阳计提1.91亿元商誉减值，并于同年以7.31亿元出售全部股权，承受1.29亿元资产处置损失。尽管盛世骄阳的股权早已转让，但围绕该收购案的业绩补偿诉讼持续多年，直至2025年才最终落定。而即便部分补偿股份已完成过户，皇氏集团仍需继续追偿剩余股份，相关问题尚未彻底解决。
纠纷源自多元化扩张经历
跨界收购盛世骄阳导致巨额亏损并引发长达7年的诉讼只是皇氏集团多元化扩展的一个缩影。皇氏集团原本是一家以水牛奶特色乳品为主业的企业，凭借独特的水牛奶资源，于2010年在深交所上市，成为国内乳品行业第四家A股上市公司。然而，上市后公司未能聚焦主业，反而频繁进行跨界并购，试图在多个领域扩张。
2014年，国内影视行业并购潮兴起，皇氏集团斥资6.83亿元收购御嘉影视，并以7.8亿元收购盛世骄阳，正式进军影视文化产业，随后更名为“皇氏集团”。次年，公司继续扩张，以3.36亿元收购互联网信息企业浙江完美，并涉足母婴跨境电商领域，投资臻品悦动及易联视讯。
2017年，皇氏集团进一步拓展信息服务业务，以4.65亿元收购移动信息服务商浙江筑望科技，强化在数字科技领域的布局。2020年，公司与上海商汤智能达成合作，探索人工智能应用。2021年，公司再次拓展业务，进入光伏产业，业务版图进一步扩大。
然而，伴随着皇氏集团的并购步伐，公司的商誉计提规模大幅上升。商誉计提过高，若收购资产未达预期，势必需要进行商誉减值，最终形成巨额损失。其中最典型的案例便是对盛世骄阳的收购。2018年，皇氏集团对盛世骄阳计提1.91亿元商誉减值，并以7.31亿元出售其全部股权，导致1.29亿元的资产处置损失。
图 皇氏集团商誉
类似的情况也发生在其他并购资产上。2019年，皇氏集团对御嘉影视计提5.54亿元商誉减值。2020年至2021年，公司对筑望科技共计提1.93亿元商誉减值。2021年，公司对浙江完美计提商誉减值1.55亿元。受此影响，皇氏集团自2020年至2023年连续四年扣非净利润亏损，分别亏损1.93亿元、5.2亿元、1.06亿元和1.52亿元。
图 皇氏集团近十年扣非后归母净利润
多元化扩张带来的财务压力仍在持续。2019年11月，皇氏集团子公司皇氏数智与泰安东岳财富股权基金等共同设立泰安东岳数智股权合伙企业，后因皇氏数智触发差额补足义务，需向泰安市东岳财富股权基金支付投资转让款3.1亿元，皇氏集团对此承担连带清偿责任。尽管皇氏集团不服判决并提出上诉，但在2024年报告期内仍需计提预计负债1.26亿元。再加上信用减值损失以及长期股权投资减值准备的计提进一步削减利润。
2025年1月22日，皇氏集团发布2024年度业绩预告，全年归属于上市公司股东的净利润亏损6.2亿元至6.8亿元，同比由盈转亏，扣非后净亏损进一步扩大至4.94亿元至5.54亿元。公司在多元化道路上的激进扩张，不仅未能带来预期收益，反而拖累了整体业绩，陷入连年亏损的困境。
作者 | 姚文溪
编辑 | 吴雪
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