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来源：中国基金报
【导读】哈啰出行创始人杨磊将成为上市公司永安行实控人
见习记者 张舟
3月17日，“共享单车第一股”永安行一纸公告宣布，公司控股股东将易主，哈啰联合创始人、CEO杨磊将成为永安行的“新主人”。
为了拿下对永安行的控制权，杨磊及哈啰旗下上海哈茂的资本运作成本达到15.09亿元。
为拿下永安行控制权
哈啰资本运作成本超15亿元
3月17日，永安行发布公告称，控股股东、实际控制人孙继胜正筹划公司股份转让事宜。
股权方面，在本次协议转让完成后，杨磊及上海哈茂合计持有永安行19.67%的股权，总价款达6.69亿元，股权转让协议分为两大部分。
首先，上海哈茂通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云合计持有的3272.17万股上市公司流通股股份，合计占总股本的13.67%。
经各方协商一致，这部分股份转让价格为每股13.76元。其中，公司控股股东、实际控制人孙继胜向上海哈茂转让其持有比例为8.29%的1985万股，股份转让价款达2.73亿元，转让后持股比例下降至24.87%。常州远为转让其持有比例为1.02%的243.85万股，股份转让价款为3355.44万元，转让后不再持有公司股份。此外，索军转让其持有比例为1.5%的359.14万股，陶安平转让其持有比例为1.41%的336.36万股，黄得云转让其持有比例为1.45%的347.81万股，持股比例均下降一半，股份转让价款分别为4941.78万元、4628.31万元、4785.91万元。3月14日，上海哈茂已与上述股东签署《股份转让协议（一）》。
照此计算，上海哈茂受让的这部分股份转让价款合计4.5亿元。
其次，杨磊与上海云鑫于3月14日签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，约定杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的1436.39万股上市公司流通股股份，占上市公司总股本的6%，转让后上海云鑫持股比例下降至1.86%。这部分股份转让价格为每股15.28元。
照此计算，杨磊受让的这部分股份转让价款合计2.19亿元。值得注意的是，上海云鑫的控股股东是蚂蚁集团。
综上，两部分股权转让后，总价款合计达到6.69亿元。
相关股东的权益变动情况如下：
根据相关约定，孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%以上，以进一步增强上海哈茂对永安行的控制权。
随后，上海哈茂、杨磊与孙继胜日前签署相关协议，约定孙继胜放弃其持有的剩余3295.48万股股份对应表决权。孙继胜表决权放弃安排生效后，杨磊及上海哈茂合计享有永安行22.98%表决权。
永安行同时发布定增预案，预计向上海哈茂发行不超过7181.94万股的股票，上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份，发行价格为每股11.7元，定增总额不超过8.4亿元。永安行称，本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
综上，为了完成对永安行的控制权，杨磊及上海哈茂的资本运作成本达到15.09亿元。定增完成后，杨磊及上海哈茂的股权比例进一步提升至38.21%。
哈啰或将借壳上市
孙继胜成为业绩承诺方
上海哈茂成立于2018年10月31日，是哈啰旗下一家投资控股公司，不实际开展经营活动，截至2024年年底总资产为91.35亿元。
2021年4月，哈啰曾酝酿在美国纳斯达克上市，并在纳斯达克递交招股书，本次IPO前，蚂蚁集团全资子公司Antfin（Hong Kong）Holding Limited为哈啰第一大股东，持有36.3%股份，其后几大股东包括公司联合创始人兼CEO杨磊、GGV纪源资本、成为资本、复星集团、春华资本以及大湾区基金等知名投资机构。
但3个月后，哈啰决定撤回上市申请，IPO之路暂停。而哈啰若拿下此次永安行的控制权，或将借壳上市。
哈啰的业务范围主要覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。而永安行成立于2010年，专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。2017年8月17日，永安行登陆上交所，被称为“共享单车第一股”。
近年来，永安行业绩出现大幅下滑，已连亏三年。数据显示，2021年度、2022年度、2023年度以及2024年前三季度，永安行营业收入分别为8.73亿元、6.78亿元、5.45亿元和3.74亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为4384万元、-6750.6万元、-1.27亿元及-2993万元，扣非净利润分别为3802万元、-1.27亿元、-1.65亿元及-5492.9万元。预计2024年年度续亏5000万至8000万。
3月17日，永安行发布公告称，孙继胜同意并承诺现有业务在2025年、2026年、2027年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-2亿元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起二十个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。
进一步补充营运资金
对于本次易主的影响，永安行在公告中做了充分的说明。
永安行表示，本次交易的目的，一是提升永安行的资金实力，为未来发展提供资金保障。近年来，公司在研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过定增能够进一步补充营运资金，提升资本实力，降低资产负债率，提高抗风险能力。
二是认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位，有利于永安行科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。
永安行强调，本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
同时，控股股东与永安行的共享出行部分业务存在一定竞争，但双方在产品形态、运营模式、运营区域等方面存在一定差异。为规范和解决同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，杨磊、上海哈茂及其控股股东Hong Kong RideTech Limited近期出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。
本次发行尚需上交所审核通过和经证监会同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
截至3月17日收盘，永安行报收16.81元/股，总市值为40亿元，最新股东户数为1.64万户。
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