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5月7日晚，通润装备（维权）（002150）发布关于收到重大资产购买之业绩补偿款的公告，显示因收购的标的资产业绩未达预期，交易对方正泰电器（601877）等相关方需向通润装备支付现金补偿合计4496万元。
这笔“愿赌服输”的补偿，是A股并购重组中业绩承诺与补偿机制的最新一例，展现了资本市场的契约精神日益增强，也为观察并购重组的后续整合与风险提供新的样本。
有趣的是，2022年11月，正泰电器已以10.2亿元受让通润装备29.99%股权，成为后者控股股东。这也使这笔补偿成为A股罕见的“母”上市公司补偿“子”上市公司的案例。
明细来看公告，通润装备称，近日收到正泰电器、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）和上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）支付的全部现金补偿款合计4496万元。其中，正泰电器补偿现金3910万元。
这笔补偿因何而来？
查阅资料，2023年5月，通润装备以8.4亿元收购正泰电器旗下盎泰电源100%股权，后者核心资产为光伏逆变器及储能业务平台正泰电源。
当时，交易双方约定，2023—2025年标的公司盎泰电源净利润需分别不低于8956万元、1.12亿元和1.35亿元。
据当时各方签署的《重大资产购买协议》，如在承诺期内，标的公司盎泰电源截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器等应在标的公司盎泰电源当年度《专项审计报告》出具后向公司以现金方式支付补偿。
查阅盎泰电源经营业绩，截至2024年累计实现净利润为1.84亿元，累积业绩承诺完成率为91.06%，较承诺的累计2.02亿元仍存在一定的缺口。
补偿金额公式
盎泰电源为何未能如期完成业绩承诺？
据了解，盎泰电源主营光伏逆变器和储能产品制造业务，其主要产品包括光储逆变器、储能系统等。
由于储能系统业务多为项目制、收入确认连贯性存在波动，同时受储能产品价格下降超过预期影响，盎泰电源2024年储能系统实现收入略有下降。为促进长期发展，在相关产能建成后尽快实现效益转化，盎泰电源提前进行了研发投入和市场布局，进而影响了2024年度承诺利润的实现。
正泰电器此次“愿赌服输”，以现金方式履行补偿承诺，在A股市场具有积极的示范意义。
其一，彰显了契约精神的重要性。业绩承诺是并购重组中白纸黑字的约定，是对交易双方权利义务的明确界定。承诺方的履约，是对市场规则的尊重，也是对自身信誉的维护。
其二，体现了对上市公司及中小股东利益的保护。业绩承诺及补偿机制的核心目的，在于防止标的资产估值过高、未来盈利能力不及预期给上市公司带来的损害。当风险实际发生时，补偿机制的有效执行，能够最大限度地减少上市公司的损失。
其三，为市场提供了风险警示。此次事件也提醒投资者，在关注并购重组带来的“故事”和预期的同时，更要清醒认识到业绩承诺本身就意味着不确定性。标的资产能否顺利实现承诺业绩，受到多种因素影响，并非板上钉钉。
未来，随着监管的持续完善和市场机制的不断成熟，A股市场的并购重组行为将更加规范，业绩承诺与补偿机制也将更好地发挥其应有的作用，为资本市场的健康稳定发展保驾护航。
作者：郭成林
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