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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：君
2024年11月6日，证监会公布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。
但在A股，有些公司却把股权激励玩成了损公肥私的利益输送。根据Wind提供的数据，2023年以来，股权激励计划行权考核年度业绩考核未达标的公司多达175家。部分公司宣称其高管薪资与绩效挂钩，但公司业绩下滑、考核不达标后，高管薪资却逆势大涨。据不完全统计，2022年至2024年，虽然股权激励业绩考核未达标，但高管薪酬仍同比增长的上市公司数量分别约5家、35家、53家，整体呈快速上升趋势。
尤以鸿合科技、至纯科技为甚。两家公司看似热衷市值管理，持续推出股权激励计划或员工持股计划，但背地里，大股东、董监高却在紧锣密鼓地减持公司股份，借此赚得“盆满钵满”。此外，股权激励计划业绩考核不达标，两家公司高管的薪资却均在大幅上涨，或有借涨薪弥补股权激励损失的嫌疑。
鸿合科技副总独享千万年薪
鸿合科技主要从事智能交互显示产品及智能视听解决方案的设计、研发、生产与销售，主要面向教育信息化领域，同时向办公、会议会展、传媒等商用市场拓展，形成了以智能交互平板、电子交互白板、投影机、视频展台等智能交互显示产品为基础，智能视听解决方案为拓展和延伸的多媒体电子产品业务。其中，IWB（交互式电子白板）及其他智能交互产品贡献了九成以上收入。
近年来，国际竞争态势愈发激烈，面对严峻复杂的内外部挑战，鸿合科技经营业绩持续承压。在此背景下，2022年4月，公司发布《2022年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权550万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%。公司层面业绩考核目标如下：
2022年—2024年，鸿合科技分别录得扣非净利润3.18亿元、2.87亿元、1.76亿元，同比变动141.1%、-9.91%、-38.72%；分别占考核目标的159%、110.38%、52.07%。显然，公司各行权期的达标率在持续下降，特别是2024年未实现业绩考核目标。
一边是股权激励业绩考核未达标，另一边是高管薪资普遍大涨。根据鸿合科技此前发布的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（以下简称“薪酬方案”），董事、监事与高级管理人员的薪酬（津贴）由基本薪酬（津贴）和绩效奖金两部分组成。其中，基本薪酬（津贴）主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效奖金主要依据公司任务目标，并结合个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，通常每年度年末考核发放，也可按各考核周期进行考核发放。
2024年，公司业绩全面承压，实现营业收入35.25亿元，同比减少10.29%；扣非净利润1.76亿元，同比减少38.72%；经营活动现金净流量2.98亿元，同比降幅高达60.32%。
与此同时，董事、监事和高级管理人员税前报酬总额合计高达2771.63万元，上年同期为1043.06万元，同比大幅增长165.72%。其中，董事、副总经理王克俭报酬1877.73万元，同比翻了10倍，占管理层报酬总额的67.75%。公司解释称，主要系其负责的境外业务在2024年度业绩超额完成，奖金增加以及由于薪酬统计区间不同所致。
年报显示，王克俭2023年9月26日被选举为公司的董事，同日聘任为公司副总经理，2023年度薪酬统计期间为2023年9月26日—2023年12月31日（约3个月）。若扩大薪酬统计区间至全年，则王克俭2023年的薪酬水平约为673.08万元（168.27万元×4），据此计算，其2024年的薪酬涨幅仍高达1.8倍。
同时，2024年鸿合科技境外业务实现营业收入19.51亿元，同比减少1.28%；毛利率37.82%，同比下降0.26个百分点。根据薪酬方案，绩效奖金的主要依据是公司任务目标，个人岗位绩效只是综合考核因素之一。在股权激励业绩考核目标未达成、境外业务业绩下滑的前提下，所谓的业绩“超额完成”是否合理准确？超1800万元的“天价薪资”是否涉嫌利益输送？监管部门须介入调查。
更令人起疑的是，鸿合科技实施股权激励计划期间，大股东却在持续减持公司股份。2022年4月28日，即公司发布股权激励计划草案的次日，持股5%以上大股东鹰发集团便迫不及待地发布了减持计划。截至当年10月17日，鹰发集团累计减持公司股份530万股，套现约1.18亿元。2022年11月至次年3月，鹰发集团又陆续减持公司股份832.02万股，套现2.43亿元。
此外，鸿合科技监事赵红婵于2023年2月累计减持公司股份60.48万股，套现近2000万元。
2023年12月23日，鸿合科技完成董事会换届选举仅3个月后，深圳证监局对公司采取监管谈话措施，主要系公司在三会运作及会议记录管理、内幕信息知情人登记、政府补助等相关财务核算、自愿性信息披露管理等方面存在不规范的情形。
简而言之，鸿合科技的内部控制存在缺陷。
至纯科技“热衷”市值管理背后 管理层减持动作不断
至纯科技业务目前80%在半导体行业，从行业发展周期及战略角度出发，在下游客户的建设投产期和运营量产期进行产品和业务布局。在建设投产期，为客户提供制程设备、高纯工艺设备及系统。在稳定运营期，公司为客户提供电子材料、零部件及专业服务。
自上市以来，至纯科技极为热衷市值管理，至今累计实施四期股权激励计划、一期员工持股计划。然而，截至最新收盘日，公司总市值约97亿元，较2021年的历史高位（超200亿元）已“腰斩”。这不禁让人产生疑问，公司的市值管理成效为何如此之差？是否涉嫌“伪市值管理”“真利益输送”？
2020年10月、2022年2月，至纯科技先后发布第三、四期股权激励计划（草案），公司业绩考核目标如下表所示：
2021年至2024年，至纯科技分别录得扣非净利润1.62亿元、2.85亿元、1.02亿元、-0.57亿元，自2023年起持续下滑；分别占各期考核目标的124.62%、158.33%、44.35%及-15.83%。其中2023年、2024年业绩下滑严重，考核目标均未达成。
即便如此，至纯科技管理层的薪资仍在大幅上涨。2024年，公司董事、监事和高级管理人员合计从公司获得税前报酬总额551.34万元，较上年大幅增长73.61%。此前的2021年至2023年，高管报酬总额均稳定在300万元左右，波动幅度较小。
股权激励受挫，至纯科技又将目光投向了员工持股。2024年4月，公司发布《2024年员工持股计划（草案）》，6个月后决定终止该计划，并发布《第一期员工持股计划（草案）》（下称“新计划”）。
将两份草案对比不难发现，新计划在方方面面均作了重大调整，大幅削减了募集资金总额上限，由1.2亿元减少至3194万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额上限由6000万元减少至1597万元；受让的回购股票规模由260.39万股减少至134.93万股，受让价格由15.42元/股下降至11.83元/股。
同时，参与新计划分配的员工总人数由53人减少至25人，其中董事、监事和高级管理人员3人保持不变，仍为副总经理陆磊、财务总监丁炯、董事会秘书任慕华，认购份额占总份额的比例由13.96%大幅上调至25%；其他员工由50人减少至22人，认购比例由86.04%下调至75%。
值得一提的是，陆磊在公司市值管理中扮演着重要角色，从中赚得“盆满钵满”。资料显示，陆磊除参与公司本次员工持股计划外，还参与了第三、四期股权激励计划，并历任副总经理、财务总监、董事会秘书，截至2024年2月仅保留副总经理一职。
有意思的是，至纯科技“热衷”于市值管理的同时，公司实控人、控股股东及董监高却减持不断。
2020年至2021年，短短两年时间，至纯科技控股股东蒋渊及其一致行动人陆龙英累计减持公司股份1804.45万股，套现总金额高达7.47亿元。
2021年至2024年，至纯科技董监高的减持动作也较为频繁，尤以赵浩为甚，四年累计减持公司股票超1000万股。2022年2月25日，上交所对赵浩予以监管警示。决定书显示，赵浩作为持有公司股份5%以上的股东，在持股达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告，继续卖出所持股份，超比例减持股份数量占公司总股本0.08%。
综上所述，至纯科技之所以热衷市值管理，看似是为了推动公司持续、健康发展，实际上或存在通过市值管理抬升股价、协助股东高位减持的嫌疑。
2024年3月15日，证监会制定《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。
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