简化审核程序、建立分期支付机制，重大资产重组新规正式落地

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　　新规修订发布后，“并购六条”的各项措施全面落地。

　　距离征求意见半年有余，上市公司重大资产重组新规正式落地。5月16日，证监会正式发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》），在简化审核程序、提升监管包容度等方面作出优化。

　　在公开征求意见期间，证监会共收到意见建议36条，并对其中的多项建议予以采纳。例如，明确了分期支付中业绩承诺实现后所发行股份的锁定期起算点、持续督导期的起算点，调整发行股份购买资产中有利于改善财务状况的要求等。

　　证监会表示，上述新规修订发布后，“并购六条”的各项措施全面落地。此次修订是深化资本市场改革、推动资本市场高质量发展的重要举措。通过优化并购重组规则，将进一步激发市场活力，提升上市公司质量，促进产业结构升级和经济结构调整。

　　具体来看，《管理办法》主要修订内容包括建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，调整发行股份购买资产的监管要求，引入私募基金“反向挂钩”安排，完善锁定期规则等。

　　一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务等。

　　同时，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

　　二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

　　据证监会披露，自去年“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

　　未来，证监会将继续坚持市场化、法治化的改革方向，不断完善并购重组制度，加强监管执法，切实保护投资者合法权益，为资本市场的持续健康发展提供有力保障。