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来源 ：中国房地产报
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当物业并购潮退去，那些曾被资本泡沫掩盖的暗礁正浮出水面，东原仁知服务的遭遇不过是行业冰山一角。
中房报记者 梁笑梅丨北京报道
5月20日，港交所公告屏跳出一则魔幻交易：东原仁知服务以1元价格拿下湖南金典剩余20%股权。
这场看似“白捡”的资本运作，实则是三年前对赌协议埋下的连环雷。2022年，物业股上市热潮中，东原仁知服务豪掷6170万元收购湖南金典80%股权，附加三年对赌条款犹如达摩克利斯之剑。如今对赌失败，原股东张利群不仅赔上1300万元赔偿金，更以1元象征价格交出剩余股权。
同策研究院联席院长宋红卫指出，这本质上是以股权代偿债务的“债转股”操作。看似东原仁知服务捡漏的背后，标的公司净利润暴跌86.4%、商誉减值超4000万元的现实，恰似《华尔街之狼》中那些被过度包装的高风险债券。
一位华南区域物业分析师算了一笔账：若计入三年间湖南金典权益缩水34%及东原仁知服务转亏6164万元的事实，这场1元收购更像是饮鸩止渴。当物业并购潮退去，那些曾被资本泡沫掩盖的暗礁正浮出水面，东原仁知服务的遭遇不过是行业冰山一角。
资料显示，东原仁知服务成立于2003年，前身为重庆东原物业，是重庆迪马实业股份有限公司旗下物业板块。其母公司迪马股份实控人为重庆富豪罗韶宇，旗下拥有东原地产、迪马工业（特种车辆制造）等多元产业。2022年4月29日，东原仁知服务登陆港交所，成为第59家港股物企。
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买80%送20%的资本赌局
2022年6月的长沙热浪袭人，彼时物业行业正值并购狂潮，头部企业估值动辄百倍PE，连区域性物企都能卖出天价。东原仁知服务上市募得1.4亿港元，急需用规模故事撑起股价，而张利群手握770万平方米管理面积的湖南金典，恰是绝佳标的。
“对赌协议就像卖身契，但当时没人觉得交易会输。”一位接近交易的人士透露，协议要求三年累计增长20%，这在2021年行业平均增速35%的背景下看似保守。可谁都未想到，2023年物业费限价令出台，2024年房地产下行传导至物管行业，湖南金典净利润如过山车般暴跌86.4%，最终倒在达标线前3.9%。
这场交易像是一场精心设计的资本游戏：6170万元收购80%股权时，剩余20%已质押给出让方四川东蓝。这种“股权质押+业绩对赌”的双保险，让东原仁知服务看似稳赚不赔。一位金融股分析师指出，这种结构本质是“分期付款的另类表达”——先用80%股权锁定控制权，剩余股份作为风险抵押品。
但数字游戏终难敌行业寒冬。湖南金典2024年净利润仅305.9万元，较对赌目标缺口达680万元。按协议条款，赔偿金封顶1300万元，恰好等于剩余20%股权价值。一位不愿具名的律师解密：“1元转让是法律技术性操作，实际是用股权冲抵债务，避免现金赔偿引发的执行难题。”
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商誉减值“警示”物业并购风险
2024年报显示，东原仁知服务商誉减值测试中湖南金典单项减值4104万元，这个数字足以买下4个当年的湖南金典。更残酷的是，东原仁知服务在2024年的经营情况也并不乐观，由盈转亏6164万元，贸易应收款坏账如同达摩克利斯之剑。
“这不是简单的对赌失败，而是整个商业模式的反噬。”仲量联行的一位物业研究员指出，2021年~2022年物业并购平均溢价率达8~12倍，但标的公司真实盈利能力往往被注水。东原仁知服务收购湖南金典5.37倍溢价看似克制，实则已埋下隐患——标的净利率仅8.6%，要靠规模神话才能消化估值泡沫。
值得一提的是，行业数据揭示更深的危机。2024年物业百强企业并购纠纷同比激增230%，商誉减值总额超80亿元。第一太平戴维斯报告显示，超六成收并购标的未能完成业绩承诺，像湖南金典这样用股权补偿的案例正从个例变成常态。
东原仁知服务的困境颇具代表性。其2024年应收账款周转天数延长至98天，较行业均值多出20天。标的公司湖南金典虽然现金流转正，但营收连续两年下滑，在管面积增长停滞。一位物业专家李强直言：“用并购撑规模就像吃止痛药，药效过后是更剧烈的阵痛。”
一位不愿具名的上市物企CFO算过细账：并购产生的每1元商誉，需要标的公司持续创造0.15元/年的净利润才能维持估值。但当前行业平均净利率已跌破7%，这个数学等式正在全面崩溃。
东原仁知服务的1元收购案恰似物业并购狂潮的墓志铭。当潮水退去时，所有精心设计的对赌条款，不过是把今天的业绩压力转化成明天的财务地雷。对于仍在并购路上狂奔的物企们，东原仁知服务的教训再清晰不过——真正的价值创造，从来不在Excel表格的财务模型里，而在每日服务的社区中。
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