界面新闻记者 | 宋逸霆
处于市场风口浪尖的常山北明（000158.SZ）又沾上重组概念了！
公司10月27日公告，拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）100%的股权（以下简称“置出资产”），置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）下属的石家庄慧发新能源发展有限公司（以下简称“慧发新能源”）持有的石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）的100%股权，以及常山集团下属的石家庄慧荣信息科技有限公司（以下简称“慧荣科技”）持有的石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）的80%的股权（合称“置入资产”）。置出资产与置入资产的差额以现金形式补足。
对于本次的置出资产——常山恒新，其承担了公司全部的纺织相关业务。今年4月19日，公司董事会决议以2023年12月31日为基准日，将公司恒盛纺织分公司、纺机分公司，子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司、河北恒合纺织科技有限公司等现有与纺织业务相关的分公司及子公司和公司本部在正常经营运作中所须使用的资产，包括纺织业务所涉生产设备、存货、专利和专有技术、部分土地使用权和地上房屋建筑物构筑物等相关的资产以及与纺织业务相关的负债按照账面价值划转给子公司常山恒新。
值得注意的是，截至公告披露日，公司为整合纺织业务后的常山恒新日常经营提供资金支持余额为3.93亿元。在整合纺织业务相关资产与人员后，常山恒新资产及经营规模有所增加，其拟在取得金融机构授信后向其借款，在本次资产置换实施完成前偿还欠付公司款项。
公司同时披露了常山恒新的经营数据，其于2023年及2024年前4月分别实现营业收入19.94亿元、4.71亿元；分别净亏1.73亿元、6760.97万元；报告期末归母股东权益分别为21.22亿元、20.54亿元。本次评估最终采用资产基础法，得到常山恒新模拟股东全部权益在基准日时点的价值为23.72亿元，增值率11.76%。
界面新闻发现，公司早在4月28日就披露了本次资产置换的预案。而在当时的预案中，公司除了能源投资、智慧产业，还想用常山恒新置换石家庄交投新能源有限公司（以下简称“交投新能源”）的100%股权以及石家庄城控数字科技有限公司（以下简称“城控数科”）的100%股权。而在当时的预案中，公司预计置出资产的账面净值合计为7.61亿元；置入资产的账面净值合计为8.13亿元。于4月份测算评估只值7个多亿的常山恒新，为何到了10月摇身一变估值超23亿元呢？对此，常山北明证券部回应投资者称：“因为当时还没有对每一项都做专业的评估。”那此次评估比4月份多出了15个亿左右，公司有没有进一步的后续重组并购计划呢？对此，前述证券部人士表示：“目前是没有，涉及后续的投资之类的可以关注公司后续公告。”
本次置入资产中，能源投资主营业务为光伏、风力发电和充电桩业务、产业园投资运营及房产租赁和物业管理服务，其中风力发电、产业园投资运营尚在建设阶段，未形成收入。其中，光伏业务由子公司石家庄能投新能源发展有限公司（以下简称“能投新能源”）负责开展。能投新能源光伏发电业务为分布式光伏。能投新能源目前共有5个分布式光伏项目，合计总装机量近10兆瓦，已陆续投入运营。公司可通过能源投资电力构建绿色高效零碳数据中心、扩展北明软件智慧园区相关业务，同时现有软件业务亦可助力能源投资项目运营维护，实现优势资源互补，形成协同效应。
数据显示，能源投资2023年及2024年前4月分别实现营业收入1141.74万元、423.99万元；分别净亏599.9万元、349.61万元；截至报告期末归母所有者权益分别为3.48亿元、3.45亿元。本次选用资产基础法评估结果作为能源投资模拟股东全部权益价值参考。由此得到能源投资模拟股东全部权益在基准日时点的价值为4.22亿元，增值率18.73%。
本次置换的另一个置入资产为智慧产业，其为政府及企业提供智慧城市解决方案以及智慧城市建设相关的信息化集成设备销售。
数据显示，智慧产业2023年及2024年前4月分别实现营业收入2789.89万元、1996.59万元；分别净亏1801.9万元、684.68万元；截至报告期末归母所有者权益分别为2.05亿元、1.98亿元。按照资产基础法评估结果作为智慧产业股东全部权益价值参考。得到智慧产业股东全部权益在基准日时点的价值为2.47亿元。虽然在报告期内，智慧产业暂未盈利，但其盈利情况在逐渐改善，同时结合公司软件业务，智慧产业将会在政务云运营服务领域增强市场影响力；在数据中心设备提升过程中的信创改造过程中提高运维效率，节省成本；同时利用智慧产业石家庄节能减排监控管理平台先进经验，拓展细分领域市场。
本次双方分别预计常山恒新过渡期损益金额为-2.2亿元，预计能源投资、智慧产业过渡期损益金额分别为-300万元、-1100万元。考虑过渡期损益影响，拟置出资产交易价格为21.52亿元，拟置入资产交易价格为6.07亿元，经记者计算，本次差价合计15.44亿元。本次在协议生效后5个工作日内，常山集团将支付取得拟置出资产对价总额的30%与拟置入资产对价之间的差额部分，即3815.95万元；并就剩余未支付差额对价15.06亿元提供公司认可的合法有效的担保。
公司10月27日同时披露了三季报，公司前三季度实现营业收入49.1亿元，同比上涨5.6%；净亏2.85亿元，亏损同比扩大118.43%。单看第三季度业绩表现，公司实现营业收入20.93亿元，同比上涨46.68%；净亏4091.38万元，同比缩窄48.88%。对于营业利润下滑，公司做出的解释为主要系本期公司营业成本增加幅度大于营业收入的增加幅度，使毛利额较同期减少，以及计提存货跌价准备增加、确认政府搬迁补助减少所致。
从近期股价表现来看，常山北明近期股价突飞猛进，被众多股民戏称为“常山赵子龙”。9月10日10月25日，公司股价从9月9日收盘价的7.09元/股一个半月飙升至25.63元/股，涨幅高达261.5%。市值也从113亿元涨至410亿元。常山北明股价的优异表现离不开沾上“华为概念股”。公司自称，北明软件是华为重要的核心战略合作伙伴之一，拥有“华为多产品钻石级经销商”“华为云核心级解决方案提供商”等多重伙伴身份。
而通过观察公司10月25日龙虎榜数据，可以发现游资“六一中路”分别出现在了买一及买三席位上。其在这两个席位合计买入4.02亿元，卖出471.1万元。
而此次常山北明的置换方案无疑使公司又沾上了并购重组概念。根据同花顺近期并购板块的数据显示，近期该板块走势十分强劲，有突破10月8日高点的趋势。板块内部更是有走出26天23板的双成药业（002693.SZ）、10天9板的文一科技（维权）（600520.SH）、6天5板的上海电气（维权）（601727.SH）、6连20cm涨停的富乐德（301297.SZ）等等。
10月28日，常山北明竞价高开8.47%，报27.8元/股，截至发稿，该股盘中涨逾5%。
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