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来源：梧桐树下V
11月6日晚，浙江世纪华通集团股份有限公司（世纪华通，002602）发布公告，公司近日收到证监会下发的《《行政处罚决定书》》，经查明，世纪华通2018-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载；虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载，证监会决定对公司处以800万元罚款，并对5名相关责任人处以50万元到200万元不等合计600万元的罚款。
世纪华通同日公告，公司股票将被实施其他风险警示。公司股票自2024年11月7日开市起停牌一天，将于2024年11月8日开市起复牌。公司股票自2024年11月8日起被实施其他风险警示，股票简称由“世纪华通”变更为“ST华通（维权）”，证券代码仍为“002602”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
一、连续5年商誉存在虚假记载
《行政处罚决定书》显示，世纪华通2018-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载。主要包括：
1、2018年世纪华通全资子公司七酷网络业绩亏损，资产组出现减值迹象。2019年3月29日，世纪华通与深圳七道就收购七酷网络事项签订投资意向书。意向书约定合作前提为七酷网络估值不低于11亿元。在执行2018年度商誉减值测试时，世纪华通对除七酷网络外的资产组均通过未来现金流量折现法测算。对于七酷网络资产组，按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，且公允价值取值依据为意向书中约定的七酷网络估值，最终未计提商誉减值准备。导致2018年世纪华通少计提七酷网络商誉减值准备6，236.30万元，虚增利润6，236.30万元，占当年利润总额的5.94%。
2、2019年，世纪华通合并盛趣游戏，在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年世纪华通财务报表商誉原值高估12，206.95万元。
3、世纪华通2019年-2022年年报报告分部的披露不符合会计准则的规定，未将全资子公司点点互动（北京）科技有限公司与DianDian Interactive Holding作为单独的报告分部进行披露。
4、2020-2022年世纪华通未按规定执行商誉减值测试，2020年年报少计提商誉减值准备76，152.11万元，导致虚增2020年利润76，152.11万元，占当年利润总额的22.24%；2022年年报多计提商誉减值准备34，488.54万元，导致虚减2022年利润34，488.54万元，占当年利润总额的4.95%。
二、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入
世纪华通还涉嫌虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载。主要包括：
1、虚构《千年3》软件著作权转让交易，虚增2020年营业收入33，018.87万元，利润33，018.87万元，占当年利润总额的9.64%。
2、提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，虚增2020年营业收入20，754.72万元，利润10，964.74万元，占当年利润总额的3.20%；少计2021年营业收入20，754.72万元，利润10，964.74万元，占当年利润总额的3.38%。
3、《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载。盛趣游戏2020年度承诺扣非净利润为296，789万元，实际完成的扣非净利润为298，576.61万元，超额完成1，786.61万元。
盛趣游戏子公司虚构《千年3》软件著作权交易，虚增盛趣游戏2020年营业收入33，018.87万元，利润33，018.87万元（归母净利润28，066.04万元）；提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入，虚增盛趣游戏2020年营业收入10，377.36万元，利润10，377.36万元（归母净利润8，820.75万元）。扣除因《千年3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润，盛趣游戏2020年完成的归母净利润应为261，689.82万元，未完成业绩承诺。
三、2024年11月8日起公司股票将被ST
公司股票自2024年11月7日开市起停牌一天，将于2024年11月8日开市起复牌。公司股票自2024年11月8日起被实施其他风险警示，股票简称由“世纪华通”变更为“ST华通”，证券代码仍为“002602”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
附：浙江世纪华通集团股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》的公告
1、基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0382023069号），于2024年4月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】48号）。具体内容详见公司分别于2023年7月25日、2024年4月2日在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-052）及《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-026）。
近日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2024】112号），现将相关内容公告如下：
2、《行政处罚决定书》具体内容
当事人：浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通），住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢。
王佶，男，1971年6月出生，2014年11月起任世纪华通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今任董事长，住址：上海市闵行区中春路8888弄111号。
王苗通，男，1957年6月出生，2008年9月至2021年8月任世纪华通董事长，2011年7月至2021年6月为世纪华通实际控制人，住址：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府太和苑5幢。
钱昊，男，1983年6月出生，2016年9月起任上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称盛趣游戏）财务总监，2021年7月起任世纪华通财务工作负责人，住址：上海市长宁区福泉路385弄21号202室。
赏国良，男，1969年2月出生，2008年9月至2021年8月任世纪华通财务总监，住址：浙江省绍兴市上虞区东关街道永兴新村5幢206室。
纪敏，男，1975年4月出生，2021年8月至2024年3月任世纪华通财务总监，住址：上海市普陀区凯旋北路1555弄62号602室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对世纪华通信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人要求，我会于2024年5月28日举行了听证会，听取了当事人世纪华通、王佶、钱昊、纪敏及其代理人的陈述和申辩，当事人王苗通、赏国良未到场参加听证并提交了陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，世纪华通存在以下违法事实：
一、2018-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载
（一）2018年未按规定执行商誉减值测试，导致2018年年报少计提商誉减值准备6，236.30万元。
2018年世纪华通全资子公司无锡七酷网络科技有限公司（以下简称七酷网络）业绩亏损，资产组出现减值迹象。2019年3月29日，世纪华通与深圳第七大道科技有限公司（以下简称深圳七道）就收购七酷网络事项签订投资意向书（以下简称意向书）。意向书中约定合作前提为七酷网络估值不低于11亿元。在执行2018年度商誉减值测试时，世纪华通对除七酷网络外的资产组均通过未来现金流量折现法测算。对于七酷网络资产组，按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，且公允价值取值依据为意向书中约定的七酷网络估值，最终未计提商誉减值准备。
世纪华通执行商誉减值测试时，七酷网络公允价值的确定缺乏合理依据，不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第八条规定，导致2018年世纪华通少计提七酷网络商誉减值准备6，236.30万元，虚增利润6，236.30万元，占当年利润总额的5.94%。
（二）2019-2022年年报商誉原值披露错误
2019年，世纪华通合并盛趣游戏（曾用名盛跃网络科技（上海）有限公司），在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年世纪华通财务报表商誉原值高估12，206.95万元。
（三）2019-2022年年报报告分部的披露不符合会计准则的规定，未将点点作为单独的报告分部进行披露
点点互动（北京）科技有限公司（以下简称点点北京）与DianDian Interactive Holding（以下简称点点开曼，与点点北京合称为点点），于2018年被世纪华通收购为其全资子公司，2018年年报世纪华通将点点作为报告分部。
2018-2022年，点点审定营业收入占世纪华通营业收入比例均超过30%，且几乎全部来自对外交易收入。根据《企业会计准则第35号-分部报告》第八条及《会计准则解释第3号》第八条规定，点点应当作为报告分部进行披露。
点点不满足与世纪华通其他游戏业务经营分部合并的条件。点点主要资产是点点开曼，产品发行地区为海外市场，记账本位币为美元，法律监管环境不同。世纪华通2019-2022年将点点与其他游戏板块合并，不符合《企业会计准则第35号-分部报告》第五条第二款第五项的规定，在披露分部报告时应将点点作为单独的报告分部进行披露。
（四）2020-2022年未按规定执行商誉减值测试，导致2020年、2022年未按规定计提商誉减值准备，虚增、虚减利润
2020-2022年，世纪华通以游戏业务存在协同效应为由，将2019年划分的“盛趣游戏-盛趣游戏（国内）”、“天游软件”和“点点”3个资产组合并为“盛趣游戏（除Actoz Soft Co．，Ltd．）”。2020年、2021年未计提商誉减值准备；2022年计提商誉减值准备（归母口径）542，848.11万元。
2020-2022年，世纪华通将“点点”资产组合并，未能合理确定与商誉相关的资产组、资产组组合。2019-2022年，世纪华通应将点点分部作为单独的报告分部进行披露，点点应作为单独的资产组进行减值测试。点点也具备单独进行减值测算的基础。世纪华通随意合并“点点”资产组，不符合《企业会计准则第8号》第二条、第二十三条的规定。
2020-2022年世纪华通未按规定执行商誉减值测试，2020年年报少计提商誉减值准备76，152.11万元，导致虚增2020年利润76，152.11万元，占当年利润总额的22.24%；2022年年报多计提商誉减值准备34，488.54万元，导致虚减2022年利润34，488.54万元，占当年利润总额的4.95%。
二、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载
（一）虚构《千年3》软件著作权转让交易，2020年虚增营业收入和利润
盛趣游戏子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称蓝沙）与上海鼎栎信息技术有限公司（以下简称上海鼎栎），于2020年12月1日签订《著作权转让合同》，双方约定将蓝沙拥有的《千年3》PC端网络游戏及蓝沙在研状态的一款移动端网络游戏《境界》（暂定名）转让给上海鼎栎，转让价格为3.5亿元。2021年4月，蓝沙确认软件著作权转让收入33，018.87万元，世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到2020年度。
上海鼎栎成立于2020年7月2日，其负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员，上海鼎栎银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员，操作权限均为任意转出。上海鼎栎系盛趣游戏控制的公司。
2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎栎向蓝沙合计转账3.5亿元。其中2021年4月26日和27日两天，资金在世纪华通或康某、焦某（二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、共同投资）的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出，资金从前手账户到后手账户划转一一对应，时间紧凑，具有明显过账特点。大部分资金流转形成闭环。
相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增2020年营业收入33，018.87万元，利润33，018.87万元，占当年利润总额的9.64%。
（二）提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，虚增2020年营业收入和利润、虚减2021年营业收入和利润
盛趣游戏于2017年开始研发《彩虹联萌》。2020年5月，盛趣游戏子公司盛绩信息技术（上海）有限公司与点点开曼、点点北京签署《游戏联合开发协议》，双方在协议上将签署日期提前到2019年12月23日。点点北京据以确认《彩虹联萌》2019年及之后研发成本合计9，789.98万元。
2021年4月，点点北京财务总监祝某与钱昊等世纪华通财务人员经多次沟通，最终确定《彩虹联萌》转让价款和协议条款，以蓝沙、点点北京作为转让方与海南辰思信息技术有限公司（以下简称海南辰思）签署《计算机软件著作权转让合同》，并将转让合同日期提前为2020年11月13日。2021年4月26日，海南辰思向蓝沙和点点北京分别转账1.1亿元，转账资金来源于康某和焦某控制的公司。2021年6月24日，《彩虹联萌》著作权人变更为海南辰思。2021年8月2日，《彩虹联萌》著作权人变更为焦某控制的上海苍火网络科技有限公司。
2020年12月，点点北京确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入10，377.36万元，确认主营业务成本9，789.98万元。2021年4月28日，蓝沙确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入10，377.36万元。世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况下，将蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10，377.36万元调整到2020年度。
《彩虹联盟》软件著作权转让合同于2021年4月完成签订，在2020年并未签署也并未实际执行，点点北京在2020年12月确认《彩虹联萌》转让收入时不符合收入确认条件，世纪华通不应将2021年蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10，377.36万元调整到2020年度。
世纪华通就《彩虹联萌》软件著作权交易提前确认收入，导致虚增世纪华通2020年营业收入20，754.72万元，利润10，964.74万元，占当年利润总额的3.20%；少计2021年营业收入20，754.72万元，利润10，964.74万元，占当年利润总额的3.38%。
（三）《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载
2021年4月30日，世纪华通披露《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》（以下简称《业绩承诺完成情况说明》）及专项报告。其中，盛趣游戏2020年度承诺扣非净利润为296，789万元，实际完成的扣非净利润为298，576.61万元，超额完成1，786.61万元。
盛趣游戏子公司虚构《千年3》软件著作权交易，虚增盛趣游戏2020年营业收入33，018.87万元，利润33，018.87万元（归母净利润28，066.04万元）；提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入，虚增盛趣游戏2020年营业收入10，377.36万元，利润10，377.36万元（归母净利润8，820.75万元）。扣除因《千年3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润，盛趣游戏2020年完成的归母净利润应为261，689.82万元，未完成业绩承诺。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关报告、询问笔录、相关主体提供的资料和情况说明等证据证明，足以认定。
世纪华通的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人披露的信息有虚假记载”的情形。
王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事长，是2018年至2022年年报和业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员，其中就商誉原值披露错误事项不承担责任。
王苗通2008年9月至2021年8月任董事长，是世纪华通2018年年报、2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
赏国良2008年9月至2021年8月任世纪华通财务总监，是世纪华通2018年至2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
钱昊2019年6月起任盛趣游戏财务总监，2021年7月起任世纪华通财务工作负责人，并负责2019年至2020年世纪华通游戏业务财务报表的合并，钱昊是世纪华通2020年至2022年年报信息披露违法行为直接负责的主管人员。
纪敏2021年8月至2024年3月任财务总监，是世纪华通2021年至2022年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员。
当事人提出以下申辩意见：
（一）世纪华通在申辩材料和听证过程中提出：
其一，现有证据不能证明2018年未按规定执行商誉减值测试并少计提商誉减值准备6，236.30万元。一是由于存在出售计划，优先采用公允价值减去处置费用后的净额方法确定七酷网络资产组的资产可收回金额。二是七酷网络资产组公允价值的取值依据是评估机构出具的价值咨询报告（选用市场法）。三是结合深圳七道和七酷网络实际情况，意向书可以作为测试依据。四是得出少计提商誉减值准备6，236.30万元结论的测算方法存在重大瑕疵，测算数据经过多次调整，存在主观归罪倾向。五是2018年度商誉减值结论仅影响2018年年度报告的信息披露，不存在连续继续状态，该信息已超过处罚时效，即便处罚也应适用《证券法》（2014修正）。
其二，世纪华通从未将点点披露为单独的报告分部，点点应与其他游戏板块合并为一个分部，点点分部披露事项不涉及虚假记载。一是2018年年报世纪华通将点点作为互联网游戏分部项下的不同业务经营单元，而不是会计准则意义上的报告分部。2018年起一贯采用按照业务类型披露分部报告，不存在从2019年起进行合并。二是《企业会计准则第35号-分部报告》第八条有关以业务分部或地区分部为基础确定报告分部的规定不再执行。依据《企业会计准则第35号-分部报告》第五条的规定，点点与其他游戏板块在产品性质、用户群体、生产过程、销售方式等多方面都具有相同或相似性，可以作为一个报告分部。而且国际会计准则规定，10%重要性定量测试是在合并后的经营分部基础上运用的。三是关于点点不满足与世纪华通其他游戏业务合并条件的认定有误，点点的核心资产是“人”，在境内，资产所在地、产品发行地区、记账本位币不属于准则第五条规定的区分不同报告分部的依据。四是将互联网游戏作为报告分部而非将境外游戏业务单独作为报告分部，是同行业上市公司的一致做法。五是即使披露方式不规范，点点是否作为分部披露也不会影响投资者交易决策，不具有重大性，不构成披露虚假记载。
其三，点点应归入游戏业务资产组组合进行商誉减值测试。一是点点应作为单独报告分部这一前提错误。二是自2020年起，点点、盛趣、天游之间的整合完成，协同效益显现。世纪华通将商誉分摊至存在协同效应的资产组组合（含点点）进行商誉减值测试符合规定。三是2020年点点利润下滑系加大研发投入导致，公司对未来预期良好，不存在利用资产组合并调节商誉的动机。四是告知书中对商誉减值单独测算使用数据和模型均存在错误，所使用的是阶段性数据并非最终稿，所使用的折现率并非针对点点单独事项的折现率，而且是人民币折现率，没有以结算货币为基础测算减值。即便按照美元折现率计算，单独测算点点的商誉也是不减值的。而且7.6亿元减值的结论并没有先做资产组减值，直接做商誉减值，计算过程和结论是错误的。
其四，世纪华通并未虚构《千年3》软件著作权转让交易，焦某利用《千年3》后续开发了多款游戏。一是上海鼎栎不是盛趣游戏控制的公司，认定控制的依据不充分，而且收购交易实际由焦某控制而非盛趣游戏。二是《千年3》系交易双方基于各自商业诉求发生的真实交易，定价公允。交易完成后，上海鼎栎负责《千年3》运营，焦某通过控制的公司利用软件著作权开发了《千年盛世》等其他产品，焦某为《千年3》交易的实际利益归属方。三是上虞贻赫收购金华亿博、金华智扬与著作权交易无关，系公司看好休闲类游戏，郭某对股权转让款的使用和《千年3》交易无关联。四是上虞贻赫收购金华亿博、金华智扬事项与著作权转让事项的资金在支付时间、金额上均不匹配，不存在资金闭环。五是对《彩虹联萌》和《千年3》基于相似的事实得出相悖的结论，前后矛盾。
其五，根据实质重于形式原则，《彩虹联萌》不存在提前确认收入情形。2020年时已就核心商务条款达成一致意见并完成了素材交付，合同已经实际成立，并且已符合收入确认条件。只是2021年4月完成合同用印，将签署时间定为2020年11月。
其六，基于对《千年3》和《彩虹联萌》的错误认定，得出《2020年度业绩承诺完成情况》存在虚假记载的结论有误。
综上，世纪华通请求不予处罚。
（二）王佶在申辩材料和听证过程中提出：
其一，同意公司的陈述申辩意见。其二，王佶就七酷网络不分管也不任职，不是直接负责的主管人员，对该事项不承担责任。其三，王佶对“商誉原值披露”和“报告分部披露”不承担直接责任。一是这两个事项不应被并列作为独立的信息披露违法行为，均是测算“应计提商誉减值准备”的基础和过程性信息，而且不具有重大性，不属于法定应当披露的信息。二是这两个事项属于财务人员的专业和职责范围，王佶不直接管理、不知悉和决定，不应承担直接责任。其四，王佶对点点商誉减值测试事项也不承担直接责任。其五，王佶就《千年3》《彩虹联萌》软件著作权转让交易已勤勉尽责，不负有直接责任。其六，告知书就软件著作权交易既要处罚公司的年度定期报告，还要处罚关于业绩承诺完成情况的临时报告，有违“一事不二罚”和行政处罚“比例原则”。
综上，王佶请求不予处罚。
（三）钱昊在申辩材料和听证过程中提出：
其一，同意公司的陈述申辩意见。其二，2020-2022年期间，钱昊并非上市公司董监高，其行为与信息披露违法之间不具有直接因果关系，从任职时间、职务层级、工作内容上看，认定其为直接负责的主管人员并予处罚，明显不当。其三，针对告知书拟认定的事项，钱昊在自身职责范围内始终保持高标准、严要求，符合会计准则的要求，做到了勤勉尽责，不存在过错。一是“商誉原值披露”属于过程性事项，其对财务报表的影响已被认定的“2020年、2022年未按规定计提商誉减值准备”所吸收，不应一事二罚，钱昊对此也不承担责任。二是就“报告分部披露”，基于客观情况和会计准则要求继续沿袭，钱昊已勤勉尽责。三是“未按规定计提商誉减值准备导致虚增、虚减利润”的事项，在职责范围内，钱昊切实关注游戏板块商誉变动情况，认为2020-2022年对商誉的处理具有充分的事实和会计依据，也经过专业审计机构的确认，已勤勉尽责。四是针对著作权转让问题，符合会计准则的要求，不应承担责任。
综上，钱昊请求不予处罚。
（四）纪敏在申辩材料和听证过程中提出：
其一，同意公司对告知书拟处罚2021-2022年信息披露违法行为的陈述申辩意见。其二，在职责范围内，纪敏已经对2021年至2022年年报中涉及的财务事项勤勉尽责，不是其他直接责任人员。从任职期间来看，对于2021年8月5日任职之前的行为，影响到2021年至2022年年报披露的行为，即世纪华通2019年商誉原值披露错误、已履行完毕的《彩虹联萌》转让交易，纪敏不知情也无法知悉，不承担责任。从履职情况来看，基于往年年报披露资产组组合的范式以及当时上市公司业务发展的实际情况、管理层对业绩发展的预期，对资产组组合及商誉是否应当减值的判断符合会计准则要求，纪敏已经勤勉尽责。
综上，纪敏请求不予处罚。
（五）王苗通在申辩意见中提出：
其一，同意公司对告知书有关2018年年报、2020年年报及业绩完成情况拟处罚信息披露违法行为的陈述申辩意见。其二，在职责范围内，王苗通已经对2018年年报、2020年年报涉及的事项勤勉尽责，不应当受到行政处罚。一是王苗通主要负责汽车零部件板块，不负责游戏业务板块，既不分管也不直接参与七酷网络、点点、盛趣游戏的经营活动，注意义务较低，不是相关事项直接负责的主管人员。二是就2018年年报七酷网络商誉减值问题和2020年年报点点商誉减值问题，作为董事长，合理信赖财务人员和专业机构的意见，已勤勉尽责。三是《千年3》《彩虹联萌》系盛趣游戏日常经营业务，金额未达到董事会审议标准，作为董事长未参与决策，合理信赖审计意见。其三，告知书就软件著作权交易既要处罚公司的年度定期报告，还要处罚关于业绩承诺完成情况的临时报告，有违“一事不二罚”和行政处罚“比例原则”。
综上，王苗通请求不予处罚。
（六）赏国良在申辩意见中提出：
其一，同意公司对告知书有关2018年至2020年年报及业绩完成情况拟处罚信息披露违法行为的陈述申辩意见。其二，从职责范围看，赏国良不应当被认定为2018-2020年年报信息披露违法行为直接负责的主管人员。一是担任财务总监期间实际主要负责上市公司合并层面和汽车零部件业务的财务工作，互联网游戏板块的财务工作由游戏子公司财务部门独立负责，只有涉及重大事项和年报编制才向其汇报。二是其不负责2019-2020年游戏业务财务报表的合并，也不涉及商誉原值确定、点点商誉减值测试的具体工作。其三，基于自己的专业能力和职责范围，已尽到了勤勉尽责义务，2018-2020年审计机构也出具了标准无保留意见的审计报告。一是针对七酷网络、盛趣游戏商誉原值、点点商誉减值事宜，已予以关注，与专业机构充分讨论并取得充分第三方书面证据后才确认商誉减值结果。二是软件著作权交易系盛趣游戏板块日常经营业务，由子公司作财务处理。作为上市公司财务总监，在合同、交接单、付款未存在明显异常的情况下，有充分理由相信交易真实性。调查采取的核查手段超出其作为普通公司员工的核查能力和权利，反而证明其已经勤勉尽责。其四，告知书就软件著作权交易既要处罚公司的年度定期报告，还要处罚关于业绩承诺完成情况的临时报告，有违“一事不二罚”和行政处罚“比例原则”。
综上，赏国良请求不予处罚。
针对上述申辩意见，经复核，我会认为：
第一，针对2018年七酷网络的商誉减值测试问题。世纪华通仅使用“公允价值减去处置费用的净额”估计资产的可收回金额的合理性不足。
一是，七酷网络公允价值的取值依据为意向书提及的11亿元估值。评估机构出具的商誉减值测试资产评估报告显示，世纪华通执行2018年七酷网络商誉减值测试时使用的七酷网络资产组公允价值取值依据为意向书提及的11亿元估值，而非价值咨询报告的12.34亿元咨询结论。世纪华通聘请评估机构在投资意向书签署近一个月后，同一天（2019年4月23日）出具商誉减值测试资产评估报告、股权价值咨询报告，商誉减值测试资产评估报告披露的2018年七酷网络资产组公允价值取值依据并非价值咨询报告测算的12.34亿元估值，而且价值咨询报告不能代替资产评估报告。
二是，依据已有资料，七酷网络的公允价值无法可靠估计。首先，世纪华通应当知悉收购事项不具有可行性。世纪华通时任董事王佶、邵某等人曾主导香港上市公司第七大道控股有限公司境内运营主体深圳七道的私有化，2018年12月邵某、康某等与深圳七道投资方达成了会议纪要，立即启动并购事宜，由邵某、康某接管深圳七道并负责提供符合条件的并购标的。世纪华通与深圳七道具有特殊关系，而且七酷网络不符合深圳七道对并购标的资产的净利润要求，世纪华通应当知悉意向书约定的收购事项不具有可行性。意向书实际也并未执行。其次，意向书中不低于11亿元的估值是合作前提而并不等同于收购价格，而且意向书后附目标公司清单与商誉减值测试的资产组范围不一致。最后，意向书指明七酷网络估值最终以具有相关资质的评估机构评估为准，但意向书签署后，世纪华通并未聘请评估机构就七酷网络股权价值出具过评估报告。因此，七酷网络公允价值不应以意向书估值结论作为取值依据，依据已有资料无法可靠估计七酷网络公允价值，应当采用未来现金流量折现法测算。
三是，价值咨询报告作为公允价值取值依据的合理性不足。首先，价值咨询报告本身的法律效力不足，不具有资产评估的效力。作为一种定制服务，价值咨询与资产评估有显著区别。其次，价值咨询报告未说明计算七酷网络股权价值所依据的2019年七酷网络盈利预测数据的可靠性和核查情况。
四是，我会在调查过程中要求世纪华通按照现金流量折现法重新测算资产组可收回金额，并在综合评估后选取相对可靠的测算数据，并无不当。
五是，由于世纪华通未按规定执行2018年度商誉减值测试，导致当年和后续年度均高估资产，违法行为未超过处罚时效。
第二，针对商誉原值披露错误问题。盛趣游戏合并后商誉原值披露错误是一项单独的违法行为，不能被未按规定执行商誉减值测试和未按规定计提商誉减值准备导致的信息披露违法行为所吸收。
第三，针对点点应作为报告分部单独披露问题。
一是，2018年年报，世纪华通将点点分部作为单独的经营分部和报告分部披露。
二是，根据《企业会计准则第35号-分部报告》、《企业会计准则解释第3号》的相关规定，企业多个经营分部的合并，应当同时满足《企业会计准则第35号-分部报告》第五条第二款规定的五项条件；企业以经营分部为基础确定报告分部时，应当满足《企业会计准则第35号-分部报告》第八条第二款规定的重要性标准。点点符合《企业会计准则解释第3号》的规定，构成经营分部；点点分部主要经营海外游戏业务，与其他国内游戏板块面临不同的法律监管环境，要考虑运营地不同国家的法律法规和政策，点点分部与其他经营分部合并不符合《企业会计准则第35号-分部报告》第五条第二款第五项规定；点点经营分部2019-2022年审定营业收入占世纪华通营业收入的比重满足《企业会计准则第35号-分部报告》第八条第二款规定的重要性标准。综上，点点分部应当确定为单独的报告分部。
三是，根据财务报表，我会认定点点分部的主要资产是点点开曼并无不当。
四是，各上市公司情况不同，报告分部披露也不尽相同。企业在披露分部信息时，应当有助于会计信息使用者评价企业所从事经营活动的性质和财务影响，以及经营所处的经济环境。
五是，报告分部的披露不仅能够帮助会计信息使用者更好地理解企业的经营和业绩，更好地评估企业的风险和报酬，对企业未来发展趋势作出合理的判断，更直接影响商誉资产的资产组范围认定、减值测试和资产价值，报告分部和商誉的披露对投资者决策具有重要影响。
第四，针对点点商誉减值测试问题。
一是，协同效应并不是确定资产组组合的唯一考量要素，资产组的确定还应当符合经营分部和报告分部的要求，即不应当大于按照《企业会计准则第35号-分部报告》所确定的报告分部。
二是，2019年点点业绩大幅下滑，2020年商誉减值测试时点点经营情况并未好转，存在明显的商誉减值迹象，包括毛利率持续下降，主要产品分成比率重大不利调整，部分研发团队关停，不适应市场环境重大变化等。
三是，点点商誉减值测试中选择的盈利预测数据和折现率并无不当。首先，我会选择现场调查期间点点北京提供的2020-2022年度盈利预测数据作为商誉减值测算的基础，上述盈利预测数据虽然偏乐观，但与2019年盈利预测数据基本保持了一贯性。世纪华通在点点2020年盈利数据预测过程中，存在明显的管理层偏向。世纪华通在调查阶段依据合并商誉减值测试中使用的数据分拆后提供给调查组的预测数据与历史数据和点点提供数据偏离较大，且无法合理解释相关差异。其次，点点分部的记账本位币为美元，但是结算货币不仅限于美元。我会选择世纪华通执行2020年度商誉减值测试使用的折现率时已考虑点点2019年度单独测试时使用的折现率、年报审计时测算的折现率可接受区间等相关因素。
最后，调查中我会未发现“点点”资产组中不含商誉的资产组存在减值迹象。
第五，针对《千年3》虚增收入和利润问题。
一是，上海鼎栎法定代表人、监事在上海鼎栎成立时仍为盛趣游戏北斗工作室工作人员，财务负责人、联络员截止调查结束均为盛趣游戏财务部门在职工作人员，上海鼎栎银行账户由盛趣游戏控制，上海鼎栎以盛趣游戏关联公司名义申请政府优惠政策。截止调查结束，上海鼎栎名义上的唯一股东是上海盛浪信息咨询有限公司（以下简称上海盛浪）。上海鼎栎成立前，上海盛浪团队实际已解散，上海盛浪公章、财务、业务由世纪华通全资子公司上海天游软件有限公司负责管理。
二是，世纪华通主张上海鼎栎和收购交易系焦某实际控制，没有可靠证据予以支持。世纪华通提交的与《千年3》相关的后续运营、开发和利用的材料在时间和内容等方面与本案认定事项无关。
三是，相关交易所涉资金在有关主体之间频繁、集中流转，资金划转能够对应和匹配，著作权转让支付款项大部分资金流转形成闭环。金华亿博、金华智扬原股东使用收到的上虞贻赫支付的股权转让款认购宁波九晋合伙份额从而投资江苏三九的说法，与在案证据矛盾，合伙事项和投资事项均具有不合理性。
四是，根据在案证据情况对两笔交易情况分别予以认定，并不存在矛盾。
第六，针对《彩虹联萌》虚增收入和利润问题。世纪华通对其主张的王佶与海南辰思控股股东协商情况以及实际履行情况均未提交证据予以证明，因此2020年合同双方达成合意并实际履行的主张，证据不足。
第七，针对《2020年度业绩承诺完成情况》存在虚假记载。就《千年3》《彩虹联萌》著作权交易事项，对年度报告和临时报告两个不同的信息披露违法行为处罚，不存在“一事不二罚”。
第八，关于责任人员认定问题。
一是，关于王佶的陈述申辩意见。王佶2014年11月起任世纪华通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今兼任董事长。作为深圳七道私有化主导人员，王佶知悉世纪华通、邵某与深圳七道之间的关系；作为CEO，主管游戏业务，王佶应当知悉七酷网络的经营状况和意向书不具有可行性，未作如实报告，也未对2018年七酷网络减值测试给予充分适当关注。作为董事长、CEO，王佶应当知悉软件著作权转让交易相关情况，未作如实报告，也未给予充分适当关注；未对2020-2022年世纪华通披露分部报告信息和商誉减值测试给予充分适当关注，未勤勉尽责。就前述事项，王佶是2018年至2022年年报和业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。部分采纳当事人意见，对于商誉原值披露错误，不认定王佶承担责任。
二是，关于王苗通的陈述申辩意见。王苗通2008年9月至2021年8月任世纪华通董事长，2011年7月至2021年6月为世纪华通实际控制人。作为时任董事长，王苗通未对2018年七酷网络减值测试、2020年世纪华通披露分部报告信息和商誉减值测试、2020年盛趣游戏软件著作权转让及相关会计处理给予充分适当关注，未勤勉尽责，是世纪华通2018年年报、2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
三是，关于钱昊的陈述申辩意见。钱昊2016年9月起任盛趣游戏财务总监，2021年7月起任世纪华通财务工作负责人。钱昊负责2019年-2020年世纪华通游戏业务的财务报表的合并、2021年-2022年世纪华通财务报表的合并工作。钱昊参与《彩虹联萌》营业收入提前确认，知悉《千年3》交易的相关情况，是2020年报虚增软件著作权交易收入及利润、2021年年报少计软件著作权交易收入和利润的直接负责的主管人员；钱昊知悉点点业务情况，参与并干预点点预算编制工作，是世纪华通2020年报-2022年报未按规定披露报告分部、未按规定计提商誉减值信息披露违法行为直接负责的主管人员。
四是，关于赏国良的陈述申辩意见。赏国良2008年9月至2021年8月任世纪华通财务总监。作为时任财务总监，赏国良负责世纪华通财务报告编制审核工作，未对2018年七酷网络减值测试、2019年盛趣游戏合并中商誉原值的计量、2019年至2020年报告分部披露、2020年世纪华通商誉减值测试、2020年盛趣游戏软件著作权转让及相关会计处理给予充分适当关注，未勤勉尽责。就前述事项，赏国良是世纪华通2018年至2020年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
五是，关于纪敏的陈述申辩意见。纪敏2021年8月至2024年3月任财务总监，作为时任财务总监，未对2021年软件著作权转让相关会计处理，2021年度和2022年度报告分部披露及商誉减值测试给予充分关注，未勤勉尽责。就前述事项，纪敏是世纪华通2021年和2022年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员。
综上，我会对王佶的部分申辩意见予以采纳并已在决定书中调整，对当事人其余意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对浙江世纪华通集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百万元罚款；
二、对王苗通给予警告，并处以二百万元罚款；
三、对王佶给予警告，并处以一百九十万元罚款；
四、对钱昊给予警告，并处以一百万元罚款；
五、对赏国良给予警告，并处以六十万元罚款；
六、对纪敏给予警告，并处以五十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
3、对公司的影响及风险提示
（一）公司于2024年4月1日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》第六条的规定，公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第五节判断是否触及重大违法强制退市情形。经过逐条对比，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第五节重大违法强制退市情形。
虽然公司未触及重大违法强制退市情形，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中新旧规则适用的衔接安排第七条的规定，新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的，自收到行政处罚决定书之日起对公司股票交易实施其他风险警示。
2024年4月1日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，载明2018-2022年年度报告存在虚假记载。2024年11月6日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2024】112号）。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司未触及深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，但公司股票将于2024年11月7日开市起停牌一天，于2024年11月8日开市起复牌并被实施其他风险警示。
（二）截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动一切正常，公司财务状况整体良好。2024年前三季度实现营收155.29亿元，同比增长58.66%；扣非后净利润为17.82亿元，同比增长47.98%。经营性现金流保持了稳定增长，同比上升38.72%。第三季度期末现金充裕，货币资金余额为52.91亿元，比上年末增加了17.71亿元。
（三）对此，公司及相关责任人就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。
（四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月六日
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