天广实转战北交所：历史沿革疑云密布 “寄生”海正药业或涉国有资产流失？

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　北交所官网显示，北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）北交所IPO近日获得受理。此前，公司曾于2020年9月递表科创板，但仅过半年就主动撤回上市申请。同年，天广实又向港交所递交申请文件，但最终也无果而终。

　　值得关注的是，2020年申请科创板上市时，科创板上市委向天广实下发了问询函，要求其回答相关问题但并未披露首轮问询回复的相关文件。对历次招股书及相关资料进行梳理后发现，天广实历史延革中存在诸多疑点，或涉及国有资产流失问题。

　　根据科创板招股书显示，天广实成立于2003年2月27日，是由北京四环与康诺伟业共同出资设立的有限责任公司。2008年8月，海正药业时任董事长白骅及部分董事、监事、高管、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同设立了杭州兴海投资股份有限公司（以下简称“杭州兴海”），并于同月收购了天广实100%的权益。

　　随后，天广实筹划登陆资本市场。因杭州兴海公司股东人数过多、股权分散，不利于其控股的天广实上市。2015年7月20日，杭州兴海股东大会决议公司解散。同月，包含海正药业时任董事、监事、高管在内的部分杭州兴海股东及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂作为其代持人，与李锋、王钢一起，共同设立了山南华泰君实投资有限公司（以下简称“华泰君实”）。

　　天眼查显示，彼时李锋、王钢、徐阿堂、罗菊芳作为显名股东，分别持有华泰君实38.13%、17.51%、30.09%、14.27%的股权。随后2015年12月，杭州兴海将其持有的天广实全部股份（由于第三方出资，华泰君实持有当时天广实股份比例为 78.39%）以约6780万元的价格转让给了华泰君实。至此，股权代持完成，海正药业时任董事、监事、高管等均成为隐名股东。

　　事实上，除了海正药业时任高管，上述各股权持有人实质上均与海正药业关系匪浅。其中，李锋曾长期在美国基因泰克、安进公司等全球知名药企工作，积累了生物药产业化技术的相关经验。2011 年，李锋与海正药业时任董事长白骅结识，并约定由海正药业支付薪酬，李锋在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作。王钢为李锋的一致行动人，徐阿堂、罗菊芳均为海正药业退休员工。

　　2018年-2020年，为满足科创板上市要求，徐阿堂、罗菊芳作为股权代持人相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权，由于当时天广实估值提升，华泰君实股权处置获得了可观的投资收益。

　　表面上看，海正药业时任高管等人的投资属于个人行为，与海正药业无关。但根据《公司法》第148条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　后续台州市椒江区审计局出具的审计整改函显示，海正药业时任董事、高管、党委领导因违反对公司忠实义务，时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，相关收益需归入海正药业。

　　同时需要关注的是，李锋、HUIFANG LIU（刘慧芳）、PEI YE（叶培）、BOYANZHANG（张伯彦）等天广实核心技术人员自2018年以前均在海正药业领取薪酬，但并未于海正药业工作。在2011年9月至2018年1月期间，海正药业陆续向李锋等4人合计支付薪酬2069.6万元。双方仅约定，海正药业在前述薪酬支付期间内对相关技术人员在天广实平台的研发成果享有优先受让的权利。

　　海正药业以薪酬代价获得了天广实研发成果优先受让权，那么为何不直接将天广实收购为全资子公司，而是在体外构建一个由高管、员工控股的新的主体？

　　在裁判文书网披露的股东资格确认纠纷案（2020）藏0502民初733号中提到，天广实原控股股东杭州兴海的股东多为海正药业或其子公司员工。海正药业员工与天广实之间并不存在直接联系，为何纷纷投资入股？其背后是否涉及代他人持有股权？

　　另据天广实本次北交所提交的招股书显示，曾委托华泰君实原股东罗菊芳、徐阿堂投资的委托人中，已领取退出对价款但尚未确认的合计13人，未领取退出对价亦未确认的合计8人，存在发生争议或纠纷的可能性。相关投资人是忘记了数年前的投资，还是另有隐情？

　　根据《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》显示，2012年到2016年期间，海正药业合计从天广实受让8个项目，支付转让费共1.42亿元，海正药业后续还需要持续支付相关项目的销售提成。2020年科创板招股书显示，2008年底公司净资产仅500余万，相关项目的研发费用从何而来？

　　此外，海正药业在项目转移期间还存在隐瞒关联交易的现象。在《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》提到，鉴于2008年12月至2011年6月白敏姿（时任海正药业董事长白骅之女）担任天广实董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，2008年12月至2011年6月期间，天广实为海正药业关联方，2011年7月至2012年6月期间，天广实视同为海正药业的关联方。

　　上述时间内，天广实、海正药业共计达成3项交易，合同金额总计3000万元。对此，海正药业方面认为，上述三项合作的合同金额均未达到需要经过董事会审议的标准，也未达到需要披露的标准。然而，2008年-2012年的年度报告中，海正药业对于交易金额在100万元以下的交易也进行了详细披露。海正药业为何要可以隐瞒与天广实的关联关系？

　　更加值得关注的是，白骅等海正药业原高管层于2018年下半年接连离职。随后2019年，公司业绩暴雷，净利润-4.92亿元创历史新低。据2019年年报显示，公司将4.12亿元的研发开支进行费用化处理，多个研发项目终止。同时分别计提无形资产减值损失1.02亿元、在建工程及固定资产减值损失9.41亿元；另计提存货跌价损失2.74亿。