日前，辽宁省葫芦岛市一起1.2亿元土地转让款未兑付的纠纷引发关注。
据该案一审判决书显示，2022年9月被告葫芦岛兴城市恒大房地产开发有限公司（以下简称为“兴城恒大”）败诉，被判偿还原告兴城铂翔房地产开发有限公司文新分公司（以下简称为“文新公司”）1.16亿元土地转让款。
案件并未到此结束，该案二审被发回重审。就此，双方近之间的诉讼拉锯战随之展开。这起纠纷的争议焦点是什么？背后真相几何？
项目及纠纷缘起
目前，由兴城恒大在葫芦岛开发的“兴城大院”项目已经基本售罄，已经有不少业主入住，但有意思的是，该地块的土地转让款仅支付了1000多万元，尚有约1.2亿土地转让款存在诉讼纠纷。该项目地块（使用权面积51522.5平方米）正是由文新公司转让给兴城恒大的。
土地使用权转让过程中，由于土地受让方兴城恒大未能及时履行土地转让协议，未按时支付土地转让款给出让方文新公司，最终导致两家公司官司打了近四年，经历一审、二审，目前处在重审阶段，但土地转让款项仍然没有得到解决。
转让5万多平土地仅付1000多万元？
据了解，葫芦岛兴城市“兴城大院”项目地块最初是由兴城铂翔房地产开发有限公司所持有，后来因为内部问题，该公司的三家股东各自成立了分公司，并按权益分割了总公司的土地。文新公司将分配到的兴城市钓鱼台办事处海河桥居委A、B、C地块合计51522.5㎡的土地使用权转让给兴城恒大公司。
2020年4月17日，文新公司与兴城恒大签订了一份《土地使用权转让合同书》，合同显示该地块使用权面积51522.5平方米，性质为商住用地，价格150万元/亩，合计价格1.16亿元。双方约定该土地使用权转让给兴城恒大公司，合同款项合计为1.3亿元。合同同时约定，标的物转让登记过程中，涉及的各种交易税费、滞纳金、罚金等及其他交易费用，均由买方兴城恒大公司承担。
按照双方在《土地使用权转让合同书》第三条第1款的约定，兴城恒大应在2020年12月30日前分五次支付完成土地转让款等合计1.2亿元。兴城恒大公司实控人李某武等人为此担保，并以兴城恒大公司100%股权、交易地块抵押。此外，双方还约定了印章共管、开发销售款的70%优先用于清偿土地转让款等。
据华夏时报报道，合同签订前，兴城恒大公司便开始对该地块进行施工，建设“兴城大院”项目。2020年5月，文新公司将该三宗土地变更登记到恒大公司名下。
但兴城恒大并未按时支付土地转让款给文新公司。兴城恒大签订合同前向文新公司总计支付了1400余万元。在约定协议签署后的半年内，兴城恒大公司又陆陆续续的支付了合计50万元，但仍有1.2亿元未支付。
随后，文新公司与兴城恒大进行多次沟通交涉，但兴城恒大始终没有支付这笔款项。
兴城恒大私办公章证照将销售款据为己有？
“兴城恒大公司没有按合同约定如期支付土地转让款，但该地块项目的建设一直在进行，并且还完成了销售，而销售款项全部归属了兴城恒大公司这一事实令文新公司无法接受。”文新公司负责人李某霞表示。
据兴城恒大公司和文新公司此前签署的合同显示，按照双方在《土地使用权转让合同书》第六条第5款中的约定，从合约签订当日至国有土地使用权转让款全部付清前，乙方兴城恒大公司的公章、合同章、财务章、法人章即各项证照、对公账户均由双方共同监管。双方约定，在土地使用权过户后，证照和印章存放在保险柜中，保险柜的两把钥匙由甲方、乙方各保管一把。
为保障双方工作正常顺利的进行，双方还约定，文新公司应保证兴城恒大公司正常的商品房销售、车库销售和收款用章。共管账户的U盾或网银密码由双方各自保管其一。兴城恒大开发建设该土地的收益全部汇至共管账户。否则，文新公司有权要求兴城恒大公司立即付清全部土地转让款，并按照约定承担违约责任。
有意思的是，在公章、证照、对公账户共管的情况下，兴城恒大公司是如何完成项目销售且独自收取房款的呢？
文新公司负责人李某霞在向葫芦岛市公安机关和人民法院的刑事案件举报信中称，兴城恒大公司一边编造资金未到位不能支付的说辞，一边私刻了兴城恒大公司的公章、法人章，重新办理了该公司的营业执照。同时将证照与未经审批备案的公章提交相关行政主管部门，骗取涉案土地的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《商品房销售（预售）许可证》等文件。
此后，兴城恒大公司利用私刻公章与购房人签订商品买卖合同，同时绕开双方共同监管的银行账户，使用其他银行账户收取开发建设土地收益。
据了解，兴城恒大公司办理是以原公章和证照损毁、遗失为由，办理新的公章证照，随后拿到相关手续。通过这种方式，让文新公司共管的公章、证照等失去监管作用，并将开发的房屋销售款项全部打入其私自开立的其他银行账户中。
文新公司负责人李某霞表示，按照双方《土地使用权转让合同书》第六条第4款的约定，乙方兴城恒大公司付清全部土地转让款前，因目标土地所取得的全部收益包括但不限于商品房及车库销售款项的70%应作为土地转让款先行支付给甲方文新公司。如商品房及车库销售款项的70%的支付进度早于协议第三条约定的付款进度，则以销售款70%先行支付。
“然而，兴城恒大公司私刻公章后对于销售款项未按照双方协议第六条第4款的约定向文新公司进行任何分配。”文新公司负责人李某霞说。
起诉与反诉索赔背后
因文新公司多次与兴城恒大协商无果，无法接受兴城恒大公司的严重违约行为，于2021年1月15日，文新公司依据协议约定在协议签订地向北京市第三中级人民法院提起诉讼，追偿土地转让款、税费、违约金等，后该案被移送葫芦岛市中级人民法院（下称“葫芦岛中院”）审理。
值得一提的是，在案件一审过程中，兴城恒大公司提出反诉，向文新公司索赔7000余万元。理由是在办理规划许可证过程中发现，三宗交易地块中的B块土地存在瑕疵，不动产登记信息证明显示文新公司的会所（物管用房）已于2018年5月办理不动产登记，文新公司未予办理撤销，导致该地块延迟开发，公司增加了建设成本、错过了最佳销售时机，给兴城恒大公司造成了损失。
兴城恒大公司在庭上称，因B地块会所（物管用房）一支未得到解决，直到2019年11月15日文新公司才同意将会所拆除，此时双方尚未签署土地使用权转让合同。因甲方急需用钱，兴城恒大转给文新公司900万元。双方签署土地使用权转让合同后，预计如开发手续办理顺利，2020年6月30日前就可以收取部分预付款用来支付第一笔土地转让款。但兴城恒大公司在办理规划许可证过程中发现文新公司的会所（物管用房）一直没有撤销不动产登记，兴城恒大公司只能对该地块延迟开发。2020年8月5日，文新公司得知兴城恒大公司取得建筑工程规划许可证后，对兴城恒大公司办理开发建设手续使用公章、证照不予配合，双方因此发生纠纷。
“买东西不给钱还要索赔？”文新公司负责人李某霞无奈地表示。“对于兴城恒大公司违约行为表示完全无法理解。土地开发手续全部顺利办理，开发的房屋销售一空，竟然仍拒不支付土地款，也因兴城恒大拒不支付土地转让款，导致文新公司其他项目的资金链断裂，工程无法进行，给文新公司造成了巨大损失。”李某霞说。
交付地块有缺失？重新测绘遭质疑
在案件进入重审过程中，兴城恒大公司以文新公司交付的土地有缺失为由申请重新测绘，法院同意重启测绘。
文新公司方面则表示，不存在土地交付缺失问题，不应启动重新测绘，且主张已经过诉讼时效。文新公司负责人李某霞对此表示，兴城恒大公司以其自行圈建的围墙内面积为依据，主张文新公司交付土地面积不足，并要求扣减相应的土地款的主张，明显是强盗逻辑。
文新公司负责人李某霞进一步表示，从土地的实际使用情况来看，兴城恒大公司就案涉51522.5平方米的土地已完全实现占用、使用和收益的权利。
首先，土地证界限内面积已全部登记为兴城恒大公司所有，兴城恒大公司为合法的权利人，不存在任何面积归兴城铂翔房地产开发有限公司所有的登记信息。
另外，案涉51522.5 m2的土地面积已为兴城恒大公司实际使用和收益，对应的容积率已被全部使用，土地成本已基于其商品房销售行为转移分摊给全体业主，土地面积已被预告登记为全体业主共有。
转让地块存在瑕疵？关键证据真实性存疑
据《华夏时报》报道，在诉讼过程中，兴城恒大公司提交了一份由兴城市不动产登记中心于2022年1月26日出具的证明文件，这份证明显示：兴城大院项目三块土地中的0007974号地块，存在着物管用房，至今此地块上的物管用房信息没有灭失，兴城大院项目该地块楼盘信息在不动产登记中心无法落盘。
不过，这份关键证据真实性存疑。2024年9月23日，兴城市不动产登记中心一位主要负责人接受媒体采访时表示，这份证明文件表述0007974号整个地块楼盘信息无法落盘，但事实上兴城恒大公司在该地块上盖了6栋楼，其中仅有2栋受到之前物管用房存有落盘信息的影响。在这份证明文件出具前，2021年该地块已有2栋楼落盘，2023年6月经兴城恒大公司申请，又落盘了剩下4栋。
文新公司对此表示，涉争议地块会所的权属登记问题不属于土地瑕疵，兴城恒大在反诉前从未要求过文新公司办理撤销会所的相关手续，按照合同约定兴城恒大应自行办理相关手续。且兴城恒大早在2019年11月就已将会所拆除，并在办理相关手续前，在会所原位置新建楼座。会所的登记本身没有给兴城恒大开发涉案土地造成任何影响，土地过户后兴城恒大公司为了对抗本案诉讼而恶意怠于办理B地块上剩下4栋楼盘的落籍。
此前，就文新公司与兴城恒大公司诉讼争议有关问题，媒体致电兴城恒大公司实控人李某武，其向记者表示，公司并非拖欠土地出让款，这其中有很多环节，文新公司交付的土地有瑕疵问题。对其他有关问题，李某武表示无法核实记者身份，暂未予以置评。
2022年9月，葫芦岛中院对此案作出一审判决，兴城恒大应支付文新公司土地转让款约1.16亿元，支付转让税费3000余万元及逾期缴纳滞纳金，以及支付财产保全费用等。此后，双方均提起上诉。
2023年12月，辽宁省高级人民法院二审认为，一审判决认定事实不清，审判程序失当，裁定发回葫芦岛中院重审。
截至发稿，该案仍在重审中。我们将继续关注。
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