日前，国家金融监督管理总局批复了华夏银行首席合规官杨宏的任职资格。《每日经济新闻》记者注意到，杨宏是《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》或“新规”）发布以来首例获得监管核准的银行业领域首席合规官。
开年以来，多家金融机构首席合规官任职资格获批。1月20日，国家金融监督管理总局批复了浦银理财有限责任公司副总经理、首席合规官陈红的任职资格；此外，北京金融监管局批复中国建材集团财务有限公司首席合规官杨青任职资格。
2024年12月25日，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》（下称《办法》），自2025年3月1日起施行。《办法》规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。
据悉，致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。
金融机构要提高依法合规经营能力，将合规管理有机融入公司治理体系、运营管理架构和业务流程，这就要求合规必须从高层做起，高位推进合规管理体系有效运行。《办法》要求金融机构合规履职从高层做起，培育合规文化，提高全体员工合规意识，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规氛围，有效保障高质量发展。
例如，《办法》第十三条规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构行长（总经理）直接领导。金融机构的首席合规官及合规官应当取得国家金融监督管理总局或者其派出机构的任职资格许可，《办法》另有规定的除外。
此外，《办法》第十四条指出，由金融机构行长（总经理）兼任首席合规官，以及由金融机构省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的，不受该办法规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。
国家金融监督管理总局有关司局负责人指出，根据《办法》规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。考虑到各金融机构人员职数、资源配置等现实情况，允许金融机构行长（总经理）、省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任；或者由金融机构不分管前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员，省级分支机构或者一级分支机构不分管前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员兼任。由行长（总经理）兼任的，豁免任职资格条件，不需要取得任职资格许可。由其他高级管理人员兼任的，需要符合《办法》规定的任职条件，并取得任职资格许可。
值得注意的是，《办法》规定，金融机构存在违法违规行为的，由国家金融监督管理总局或者其派出机构责令限期整改，并可以明确要求金融机构设立专职的首席合规官或合规官，加强合规管理人员配备，上收金融机构下属责任机构的合规管理职责。金融机构逾期未完成整改的，国家金融监督管理总局或者其派出机构根据情节严重程度，采取行政处罚或者其他监管措施。
从金融监管处罚披露的数据看，当前金融机构推进业务合规依然在路上。数据显示，2024年，银行共收到来自监管部门逾6000张罚单（含分支机构、个人被处罚情形）。数家银行被罚金额逾千万元。
从近年来罚单数据可见，金融机构持续面临合规压力。国家金融监督管理总局有关司局负责人表示，随着金融业发展环境不断变化，金融机构合规管理的实践探索也在持续深化。此前两项制度文件的印发时间较早，不能有效适应新形势下金融机构合规管理的各项要求。金融监管总局在总结前期制度执行实践的基础上，结合新形势、新要求，制定了《办法》。
2006年原银监会印发的《商业银行合规风险管理指引》，以及2016年原保监会印发的《保险公司合规管理办法》，是银行保险机构合规管理的两项基础制度。合规的核心要义是遵循法律法规、监管规范，不触“底线”、不碰“红线”，这就要求合规管理具备相应的严肃性和独立性。前期，金融机构按照监管要求设置了合规总监、合规负责人、首席合规官等岗位，但具体职责不够明确具体，难以满足合规管理的独立性要求。《办法》顺应合规管理实际，并借鉴国际良好做法，统一相关岗位名称，明确首席合规官和合规官的岗位设置和职责，统筹推进合规管理工作。
据悉，《办法》施行前，金融机构和其省级分支机构或者一级分支机构已设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，可以履行本办法规定的首席合规官、合规官各项职责。上述人员工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。
国家金融监督管理总局有关司局负责人指出，按照“新老划断”原则，在《办法》施行前已经担任合规总监、合规负责人等，履行《办法》规定的首席合规官、合规官岗位职责，在岗位调动前，不受首席合规官或合规官任职条件限制，无需重新取得任职资格许可。
据悉，不仅是金融行业设立首席合规官，国务院国有资产监督管理委员会在2022年9月发布的《中央企业合规管理办法》中提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。此后，部分金融机构也设置了首席合规官职位。例如，2023年12月，监管核准许京辉国药集团财务有限公司首席合规官的任职资格。
国务院国资委相关负责人士在2023年初曾表示，建立首席合规官制度，是中央企业合规管理工作的一大亮点，也是合规管理体系有效运转的关键。同时表示已有近七成中央企业集团和部分重要子企业设立了首席合规官。
据悉，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。值得注意的是，早在2014年12月，监管批复深圳前海微众银行开业的同时，也核准万军首席合规官及首席运营官的任职资格。
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