2月20日，杭华股份（SH688571，股价8.23元，市值34.58亿元）公告称，其拟以自有资金人民币1800万元收购株式会社T&KTOKA（以下简称“TOKA”）持有的浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“浙江迪克”）60%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，如果此次并购完成，浙江迪克将纳入杭华股份的合并报表范围。另外，浙江迪克2024年亏损超过3700万元，但此次并购未设置相关业绩承诺。
按照约定，并购完成后，杭华股份还需向浙江迪克提供约8189万元的借款，用于偿还浙江迪克所欠TOKA的债务。
“目标公司虽已与国内部分显示光刻胶头部企业建立了合作关系，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，但其销售实现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响较大，存在销售业绩不及预期的风险。”杭华股份表示。
关联并购亏损公司60%股权
公告显示，TOKA持有杭华股份29.61%股份，因此，杭华股份本次交易构成关联交易。
杭华股份介绍，浙江迪克主要从事颜料分散液及喷墨用色浆的生产及销售，具备年产1070吨工业用颜料分散液及200吨喷墨用色浆的能力，并已取得年产1070吨工业用颜料分散液的安全生产许可证，浙江迪克生产的纳米颜料分散液主要用于液晶显示用彩色光刻胶的生产。
“目标公司产品的核心制备工艺涉及对原材料预处理及研磨微分散技术，主要来源于TOKA在行业内的多年积累沉淀，并在此基础上结合下游客户实际需求开展改进及再开发研究。”杭华股份表示。
杭华股份称，TOKA拟就本次交易出具《授权书》，不可撤销地确认并无偿授权浙江迪克拥有与正在进行或已完成的项目及产品相关的技术、工艺、配方、质量检验标准和方法的书面材料在中国境内的完整所有权及永久使用权。同时，在本次交易《股权转让协议》中，已就TOKA在中国境内的不竞争义务进行了明确约定。
截至2024年12月31日，浙江迪克股东全部权益评估价值为3819.76万元，相较经审计的股东全部权益账面价值2364.02万元，增值额为1455.74万元，增值率为61.58%。
杭华股份称，经交易双方协商，合理预计并扣减基准日至交割期间的预计损益后，以人民币3000万元作为本次交易目标公司的整体估值。
值得注意的是，2024年，浙江迪克亏损超3700万元。
尚余债务未偿还
对于浙江迪克亏损的原因，杭华股份称，目标公司业务培育时间较长，从项目接单、样品试验、改良到完成产品定制并实现量产周期较长，通常需1至2年甚至更长的时间，而目标公司于2021年开始试生产后才具备生产并提供样品的能力，导致市场培育期进一步拉长。
同时，杭华股份表示，浙江迪克培育的主要下游客户为国内部分显示光刻胶头部企业，而国产彩色光刻胶正处于起步上量阶段初期，相应市场需求尚未有效释放，导致目标公司产能利用率较低，规模效应尚待形成。
“为达到高标准的生产和品质管控要求，目标公司前期投入金额较高，导致固定资产折旧金额较大，对经营业绩形成明显影响。”杭华股份表示。
值得一提的是，杭华股份的本次交易未设置业绩承诺或对赌安排。“本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。”杭华股份称。
“鉴于此，为降低本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定价基础，并通过由TOKA豁免部分股东借款的方式改善目标公司资产负债现状，为其未来经营减负前行创造了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完成后，通过目标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实时关注目标公司经营情况，防范风险，保护广大投资者的利益。”杭华股份表示。
杭华股份所提及的借款，指的是目前浙江迪克存在对股东TOKA的欠款，合计本金2278.4万美元。
杭华股份称，在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，TOKA对浙江迪克的债务豁免50%。
杭华股份称，前述豁免完成后，浙江迪克还需支付的剩余欠款金额共计1139.2万美元（以2024年12月31日人民币汇率中间价折算的人民币金额为8189.03万元），将以杭华股份届时向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。
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