每经记者 闫峰峰 每经编辑 吴永久
在全球经济格局不断演变的当下，中国船舶行业正迎来前所未有的发展机遇。作为全球造船龙头企业，中国船舶集团的一举一动都牵动着整个行业的神经。最近，中国船舶的重大资产重组进展引起了广泛关注，不过其2024年10月以来的股价却明显弱势，但有一部分股东却因为投了反对票而享受到了“安全垫”。
2025年2月18日，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）分别召开临时股东大会，审议吸收合并交易方案。中国船舶参与投票的股东赞成率近97%，经过高票通过后，这场历时近半年的千亿级重组迈入行政审批阶段，标志着全球船舶行业史上最大规模企业合并进入关键阶段。
每经资本眼专栏记者梳理《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）发现，本次交易完成后，中国船舶将在资产结构、同业竞争、业务等方面迎来改善。
在资产结构方面，中国船舶资产、负债规模显著提升，资产负债率有所下降；在同业竞争方面，此次交易将显著降低同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业；在业务方面，存续公司手持订单规模将全球领先，新接订单结构持续优化及高附加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力明显提升，总之，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应。
虽然中国船舶吸收合并中国重工将带来不少好处，也获得不少机构和市场人士的看好。但值得注意的是，在中国船舶2月18日的股东大会上审议关于此次重组的相关议案时，有2600万左右的票数投反对票，占参与投票票数的3%左右。
那么，这些持2600万左右的反对票的股东，是真的不看好中国船舶的此次重组事项吗？对此，每经资本眼专栏记者采访了相关业内人士，其表示“这恐怕未必全是，投反对票的股东有一个动机是不可忽略的，那就是可以通过投反对票，从而享受到异议股东收购权，而这个权利，往往会给投反对票的股东一个股价上的安全垫。”
根据《草案》，中国船舶对异议股东设置了异议股东收购请求权，而其收购请求权的价格为30.27元。那么，这是否意味着，如果中国船舶股价后续跌破30.27元，这部分投反对票的股东，将有权要求自己的持股按照30.27元的价格被回购呢？
对此，每经资本眼记者以投资者身份致电中国船舶，其相关人士肯定了记者的上述想法，并表示“这个只有在股东大会的表决上对重组方案等事项投出反对票的股东才享有此项权利。对于投了反对票的股东，到时候如果公司股价跌破30.27元的话，就可以要求公司按照30.27元的价格收购”。
另外，记者注意到，2024年10月份以来，中国船舶的股价明显弱于市场。其自2024年10月份以来，股价跌幅已达24%，而同期上证指数为上涨1%，而在2月24日，其股价已经最低下探至31.14元，这个价格距离异议股东收购请求权价格30.27元仅一步之遥，空间不足3%。
可以发现，虽然中国船舶股价表现相对弱势，而这部分投反对票的股东，却因为投了反对票，从而享受到了30.27元的异议股东收购请求权，而这意味着，此项权利给这部分反对股东提供了一个“安全垫”。
不过，值得注意的事，中国船舶股东大会对于重组方案等事项的表决，在2月18日已经进行。而这也意味着，普通投资者如果没有在当日的股东大会上投出反对票，那么后期就不能享受到异议股东收购请求权的“安全垫”。
实际上，在A股历史上，也不乏异议股东通过行使异议股东收购请求权获利的案例。
如在中航电子（现名称：中航机载）在2022年吸收合并中航机电时，其合并方案中就设置了18.32元/股的异议股东收购请求权。
而在中航电子2023年1月31日发布异议股东收购请求权申报公告时，中航电子的收盘价为17.98元，已经低于18.32元。而据中航电子在2023年2月17日发布异议股东收购请求权申报结果公告，其异议股东收购请求权有效申报的股东数量为 54 名，有效申报股份数量为 1，407，250 股，而当日中航电子的收盘价为17.76元。
通过以上操作，可以发现即使中航电子的股价低于了18.32元，而这部分异议股东，却通过行使异议股东收购请求权，使得自己手中的股票可以按照18.32元的价格被收购，从而实现了托底的作用。
再如，王府井在2021年换股吸收合并北京首商集团股份有限公司时，其在2021年9月30日发布了异议股东收购请求权股份清算与交割的实施结果公告，最终异议股东的持股按照33.39元/股的价格被收购，而当日王府井的收盘价为29.7元，王府井的异议股东通过行使异议股东收购请求权，从而实现了托底的作用。
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