来源：北京商报
通鼎互联（002491）拟购资产谋变。近日，通鼎互联披露公告称，公司拟通过直接及间接方式合计取得南京和本机电设备科技有限公司（以下简称“和本机电”）55%的股权，本次交易总对价为2.915亿元。在储能行业从“野蛮生长”转向“安全筑基”的拐点，去年业绩大幅下滑的通鼎互联以将近3亿元代价切入高成长赛道，但真正的考验在于如何将控股的股权优势转化为技术壁垒和市场份额。
丰富产业生态
据了解，和本机电控股股东为南京亿博企业管理有限公司（以下简称“亿博有限”）。亿博有限成立于2022年4月2日，注册资本1000万元，法定代表人为华浩，自设立以来未开展实际业务经营，华浩通过亿博有限控股和本机电。和本机电成立于2014年7月16日，注册资本为2161.25万元，法定代表人为华浩，目前主要从事储能行业消防产品的研发、生产和销售，并能够根据客户需求提供储能消防产品或储能消防整体解决方案。
关于交易具体安排，公告显示，通鼎互联拟对亿博有限进行增资，增资金额约为1.75亿元，增资完成后，公司直接持有亿博有限52.7706%股权。完成对亿博有限增资后，直接受让华浩所持亿博有限24.9805%股权，受让对价为5656.09万元；直接受让田昌梅所持亿博有限3.2494%股权，受让对价为727.29万元。公司直接受让南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“熠博合伙”）所持目标公司和本机电12.5452%股权，受让对价为5275.51万元。
本次交易完成后，通鼎互联直接持有亿博有限81.0004%股权，对应间接持有目标公司和本机电42.4548%股权，直接持有目标公司和本机电12.5452%股权，直接及间接持有和本机电合计55%股权。
通鼎互联表示，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司主营业务原以通信线缆、设备及解决方案为主，通过本次交易切入储能消防领域，核心目的是抓住新能源和储能行业高速发展的机遇。同时，公司现有的通信线缆及设备业务、储能业务可与目标公司业务产生协同与互补，公司与目标公司的客户资源可以实现共享。
在双碳目标背景下，新能源发电快速发展，储能作为关键配套迎来机遇，储能消防重要性凸显。同时，全球范围内对储能安全监管趋严（如中国《电化学储能电站安全规程》强制要求消防系统配置），本次交易可帮助公司直接对接政策红利，规避新业务研发周期风险。
关于本次交易对公司的影响。通鼎互联表示，公司在光电通信和网络安全领域深根多年，近年来布局新能源光伏及储能业务。本次交易补充了公司储能安防领域的空白，完善了在新能源产业链中的布局，形成更广泛的产业生态，有助于公司在不同产业之间形成协同效应，提升整体竞争力。进入储能消防领域后，通鼎互联可以与新能源产业链上的更多企业建立合作关系，如储能系统集成商、电池制造商、能源运营商等，为公司带来更多的合作机会和业务拓展空间，进一步丰富产业生态。
去年净利最高预降超七成
筹划收购和本机电股权背后，通鼎互联2024年净利最高预降超七成。根据公司业绩预告，通鼎互联预计2024年实现归属净利润为6500万—9500万元，比上年同期下降59.87%—72.55%；对应实现扣非后净利润约为2500万—3500万元，比上年同期下降23.71%—45.51%。
对于净利预降，通鼎互联表示，主要原因系非经常性损益（盈利）同比下降较大。其中，北交所上市公司云创数据（公司参股公司）本期公允价值波动对净利润的影响为盈利0.2亿元，同比减少约1.2亿元。（上年同期云创数据公允价值波动及处置收益对净利润的影响为盈利1.4亿元。）
北京商报记者注意到，此次交易设置了业绩承诺。公告显示，作为业绩承诺方，华浩、李昌熙（熠博合伙股东）承诺目标公司在业绩承诺期内（2025—2026年）累计实现净利润不低于1.06亿元，其中2025年实现净利润不低于4600万元，2026年实现净利润不低于6000万元；另外，业绩承诺方承诺，目标公司在2024年所实现净利润不低于3000万元，若低于3000万元则差值部分计入2025年承诺净利润予以补足。
在目标公司业绩方面，公告显示，2023年及2024年1—8月，和本机电实现净利润分别约为3574.75万元、1701.03万元，同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别约为-6473.79万元、-4789.28万元。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对北京商报记者表示，考虑到上市公司净利预降，且和目标公司在主营业务上存在一定差异，此类并购可能是上市公司想要通过收购目标公司扩大业务范围，进入一个与现有业务有所不同的市场领域，从而实现多元化经营，降低单一业务的风险。若上市公司和目标公司在业务、技术、市场等方面存在互补性，通过并购，上市公司则可以整合资源，优化资源配置，提高整体效率和盈利能力。
针对相关情况，北京商报记者致电通鼎互联方面进行采访，对方表示，此次收购的主要考虑是补充公司新能源板块的业务，具体以后续的正式文稿为准，当前暂不接受采访。
北京商报记者 冉黎黎
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