专题：金融视角·聚焦2025年两会
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华夏时报
从证券业到高科技新兴产业，中国资本市场在“新国九条”和“并购六条”发布之后，迎来前所未有的并购重组热潮。2025年以来，A股上市公司发布了600多份与并购重组相关的公告，产业整合型并购成为主流，与科技相关的并购则日趋活跃。随着并购重组市场发生积极深刻的变化，交易活跃度与规模提高，如何在税优政策上进一步助力上市公司并购重组的高质量发展，成为2025年两会期间业界关注的焦点。
全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟拟提交的《关于优化上市公司并购重组相关所得税政策的建议》的议案指出，上市公司是我国经济的“压舱石”和“基本盘”，并购重组是上市公司优化资源配置、推动产业升级、实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。为鼓励和支持企业并购重组，国家有关部门已出台了一系列所得税处理的税收政策，但是相关政策文件出台距今已有近十年或十年以上，其中的一些政策规定和征管要求已不能有效匹配目前上市公司面临的复杂情况和业务结构，如何优化上市公司并购重组过程中的所得税政策，对于提升企业并购重组质量至关重要。
因此，朱建弟提出了放宽对上市公司股东一致性处理的要求、完善涉及上市公司H股股东的政策规定、完善股东类型的表述、放宽对股权支付对象的规定、明确自然人股东的涉税处理、优化对股权稳定性的要求、放宽重组后12个月股权结构稳定性的要求七条措施，助力上市公司高质量并购重组。
并购重组面临的所得税掣肘
要实现资本市场高质量发展，税收政策是不可或缺的重要一环，兼顾公平和效益的所得税政策，无疑更能激发上市公司并购重组过程中各方股东的热情。
“在当前深入贯彻党的二十届三中全会精神，全面落实中央政治局会议确定的一系列重大举措的背景下，按照‘新国九条’中关于完善税收政策，健全有利于创新资本形成和活跃市场的财税体系部署要求，以及‘并购六条’提出鼓励上市公司并购重组等相关政策规定，建议国家有关部门在遵循不因改革增加企业税收负担的基本原则下，充分调研了解上市公司需求，稳步有序地解决上市公司并购重组税收问题，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。”朱建弟受访时称。
据了解，为鼓励和支持企业并购重组，国家有关部门原已出台了一系列所得税处理的税收政策，例如财税（2009）59号、国家税务总局公告2010年第4号、国家税务总局公告2015年第48号等，一方面相关政策文件距今都已有近十年或十年以上，其中的一些政策规定和征管要求已不能有效匹配。
“同时，上述政策文件主要着眼于企业所得税处理， 对于自然人涉及的个人所得税并无单独明确的政策规定。原文件出台时主要考虑支持国企改革及国有资产的兼并重组，与现行的经济形态多元化已存在适配性的差异。尤其是针对上市公司具有股权流动性高股权结构复杂、股东数量众多、持股分散等特点，在适用并购重组相关税收政策方面还存在有关实际操作问题，需要进一步优化和完善。”对于原来税收政策与现在上市公司并购重组产生的所得税冲突，朱建弟如是指出。
他举例称，现行上市公司并购重组中存在的所得税处理问题主要有法人股东一致性税务处理，对上市公司实操要求较高。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）规定，企业并购重组区分不同条件可以分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
“如适用一般性税务处理规定，重组各方需在重组时点缴纳企业所得税。如适用特殊性税务处理规定，重组各方在重组时点暂不确认重组所得，暂不缴纳企业所得税，后续相关资产实际交易时再按规定纳税，从而实现递延纳税的效果，并未造成国家税收流失。但是由于目前上市公司普遍存在法人股东众多、持股分散的特点，实际操作中难以协调全部法人股东一致选择特殊性税务处理。”朱建弟表示。
朱建弟还进一步表示，如果并购重组涉及到A+H上市公司，受限于香港多级证券存管制度，香港联合交易所的中央结算系统（CCASS）仅披露香港中央结算有限公司（HKSCC）代为持有股份所在的一级托管行的持股总数，而不提供具体的股份持有人明细信息。根据香港《证券及期货条例》第329条规定托管行仅提供股东账户登记的名字及其持股量，上市公司无法获取H股股东的准确信息。与此同时，由于上市公司股东构成复杂，股东数量巨大且随时交易变化，协调所有股东一致选择特殊性税务处理在实践中面临困难。
“因此，上市公司并购重组在实务中普遍难以满足法人股东一致性同意的操作要求。H股非居民股东扣缴所得税在实操中无明确规定根据源泉扣缴的相关规定，依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，非居民企业买卖境内企业股权，属于取得来源于境内的所得，需要缴纳10%的所得税。依据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，非居民个人买卖境内企业股权，需缴纳20%的个人所得税。非居民企业或个人转让境内企业非上市的股权以支付人为扣缴义务人的规定具有可操作性。但是，如非居民企业或个人买卖H股股票，该交易在香港联合交易所公开市场进行交易，在税收征管实务中，由于税收管辖权问题，目前并没有规定对应的扣缴义务人扣缴税款，税款也并未缴纳在境内税务机关。因此如果发行H股的上市公司开展合并、股权收购等重组，非居民股东扣缴所得税实际无法操作，而这一点也成为在H股上市的境内公司在发生并购重组事项时适用特殊性税务处理的实质性障碍。”朱建弟称。
此外，朱建弟还提出了企业股东类型多元化的情形下，难以满足特殊性税务处理的要求。
根据现行政策规定，特殊性税务处理仅针对重组各方为企业的情形规定了有关处理方式，同时明确特殊性税务处理中重组各方可以是自然人，但自然人应按照现行个人所得税政策规定进行税务处理。对于上市公司而言，公众股东中可能存在合伙企业、资管计划等其他类型股东，在境外上市的，还存在非居民企业等类型的股东，从现行规定来看，无法满足有关政策规定；另一方面，对于重组各方中存在自然人主体的，按照现行个人所得税政策规定并无重组对应的特殊性税务处理政策，部分税务机关征管中理解为即要按照规定缴纳有关个人所得税，可能导致同一重组项目中各主体存在不同的税务处理和税负情况，不利于上市公司兼并重组的有序推进以及税收公平。
建议促进税收公平及并购重组效率
朱建弟表示，上述上市公司并购重组税收的障碍在实际操作中，给并购重组各方带来较大的税收负担，增加改革成本，也影响重组进程和重组效果，在一定程度上抑制上市公司并购重组的积极性，与国家鼓励上市公司并购重组的精神相悖。
“鉴于并购重组的经济实质是资源的整合和资产的平移，并非按市场价格交易，也未获取对价实现增值，重组前各项经营活动在重组后企业得以继续开展，建议从以下方面优化、完善相关税收政策：首先是放宽对上市公司股东一致性处理的要求。根据上述问题，建议国家税务总局修订国家税务总局公告2010年第4号文件适当放宽对并购重组法人股东一致性同意的操作要求，从上市公司法人股东数量大、持股分散的实际情况出发，对上市公司一致税务处理原则从宽解释，如上市公司合并重组适用特殊性税务处理时，要求被合并方股份占比超过一定比例的股东同意一致选择特殊性税务处理，豁免被合并方全体股东出具一致税务处理文件。例如，可在主要法人股东（如控股股东或前十大法人股东及其关联方）一致同意采取特殊性税务处理的前提下，支持上市公司并购重组适用特殊性税务处理。”朱建弟表示。
与此同时，议案还提出完善涉及上市公司H股股东的政策规定，建议国家税务总局发布政策执行口径，明确存在H股股东的并购重组，在重组时允许其采取特殊性税务处理；建议完善股东类型的表述，扩大对重组项目中涉及重组主体的表述，允许上市公司股东中存在合伙企业、资管计划等其他类型股东的情形下，其中征收企业所得税主体的股东满足特殊性税务处理条件时，即可适用特殊性处理。排除其他类型的股东对企业主体税务处理的影响。
“建议放宽对股权支付对象的规定。允许企业以非控股企业的股权作为股权支付标的， 只要股权支付比例达到85%以上的比例要求，非控股企业、参股企业的股权均可以作为支付标的，在满足其他条件的情形下可适用特殊性税务处理；对企业重组事项中，在符合特殊性税务处理条件的前提下，允许自然人股东的涉税处理比照企业所得税，在不同类型的重组交易中，明确允许自然人重组主体采用递延纳税，明确政策口径，支持税收公平。”朱建弟表示。
朱建弟还提出优化对股权稳定性的要求，明确适用特殊性税务处理时，关注在重组时点是否符合有关条件，不扩大要求重组前连续12个月保持股权结构不变。税务机关应重点关注企业在实施重组时点，是否满足各项特殊性税务处理的条件，避免人为扩大股权稳定性的时间要求导致企业无法适用政策。
“放宽重组后12个月股权结构稳定性的要求。对于实施重组后12个月内，只要取得股权支付的主要股东未发生主动的实质性的股权转让，因其他客观因素（如司法判决、仲裁裁定等）或外部投资者增资而导致股权结构发生变化的，仍允许其适用特殊性税务处理政策。”朱建弟表示。
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