沪深北交易所修订重组审核规则 新增简易审核程序提高并购效率

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　　沪深北交易所修订重组审核规则

　　新增简易审核程序提高并购效率

　　◎记者 时娜 何昕怡 张雪

　　5月16日晚，为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），根据证监会修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”），沪深北交易所分别修订发布上市公司重大资产重组审核规则（简称“重组审核规则”）及配套业务指南，并自发布之日起施行。

　　“重组审核规则”在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整，明确对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。

　　分析人士表示，相关修订坚持市场化、法制化方向，有利于提高市场活力与效率，促进上市公司运用并购重组做优做强、提高质量，是落实新“国九条”和“并购六条”的又一重要举措。

　　简化重组审核程序

　　“并购六条”提出，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

　　为落实“并购六条”相关精神，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，新修订的“重组审核规则”建立了重组简易审核程序。

　　对于符合条件的上市公司之间的吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请，交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。同时，中国证监会的注册时间也缩短为5个工作日。

　　市场人士认为，简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场参与主体交易成本，激发市场活力。

　　设定适用负面清单

　　为鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组，避免简易审核程序被滥用，本次修订设定了简易审核程序适用的负面情形。负面情形与现有的“小额快速”审核程序负面情形保持一致，但将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。

　　具体来看：一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

　　本次修订还强化了简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，中介机构应当切实核查把关，交易所也将对相关重组交易加强事后监管。

　　提升监管包容度

　　“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。在同日修改并发布的“重组办法”中，中国证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。

　　此外，“重组办法”修改落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求。对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。“重组审核规则”也根据修改后的重组办法对相关条款进行了相应修订。

　　下一步，上交所将以本次规则修订为契机，做好改革的落地衔接，组织开展制度规则培训，加大申报前咨询沟通服务力度，进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。

　　深交所将深入贯彻中央政治局会议关于支持上市公司并购重组的决策部署要求，落实新“国九条”，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。

　　北交所将在稳起步的基础上，继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求，按照证监会统一部署，持续优化市场机制，激发市场活力，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值，同时切实做好风险防控，推进北交所并购重组市场稳步发展。