诺比侃应收激增！股权激励“独立第三方”，给IPO“埋雷”？

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　　来源：IPO日报

　　近日，诺比侃人工智能科技（成都）股份有限公司（以下简称“诺比侃”）正式向港交所递交招股说明书，拟主板挂牌上市，中金公司担任独家保荐人。

　　“AI+”就是“AI+各个行业”，但这并不是简单的两者相加，而是利用人工智能技术以及互联网平台，让人工智能与传统行业、新兴行业进行深度融合，创造新的发展生态。

　　目前，中国已跃居成为全球第二大的AI市场。中国在AI方面的支出在2023年达至148亿美元，并预计于2028年将飙升至363亿美元。这一强劲的投资势头突显了中国在塑造全球AI格局方面不断扩大的影响力及关键作用。

　　与此同时，诺比侃也受到了一众资本的“青睐”，四轮融资后估值升至21.3亿元。令人担忧的是，IPO前夕，公司多次进行股权转让和股权激励，受益者竟然是“独立第三方”，或可能对IPO之路“埋雷”。

　　估值21亿

　　从行业前景来看，灼识咨询报告显示，中国‘AI+’基础设施解决方案行业稳步增长，市场规模从2018年的0.6万亿元扩大至2023年的约1.3万亿元，年复合增长率为17.2%。预计这一上升趋势将持续，市场规模于2028年将达到2.9万亿元，年复合增长率为16.6%。

　　与此同时，于2023年，中国‘AI+’交通解决方案的市场规模达约2384亿元，并将于2028年增长至5182亿元，年复合增长率为16.8%。

　　值得注意的是，轨道交通解决方案（包括国家铁路网及城市轨道交通系统的AI应用）于2023年总计约785亿元，占整体‘AI+’交通解决方案市场的约33%。

　　根据灼识咨询，就2023年的收入而言，诺比侃为中国第二大AI+供电系统检测监测解决方案提供商，市场份额为6.9%，为中国第七大AI+轨道交通检测监测解决方案提供商，市场份额为1.3%。

　　在此背景下，诺比侃也受到了资本的“青睐”。

　　招股书显示，诺比侃在2019年至2024年共完成五轮融资，投资方有博将资本、普丰资本、雅艺创投、望众投资、沛坤投资等财务机构，成都产投等地方资本，以及科创板上市公司赛伦生物董事长范志和，以及韦文彦、高贺健等个人投资者。

　　在2024年6月诺比侃完成D+轮融资后，诺比侃估值升至21.3亿元。

　　股权激励独立第三方

　　招股书显示，诺比侃科技成立于2015年，专注于人工智能技术和数字孪生等先进技术，在AI+交通、AI+能源及AI+城市治理等领域的产业化应用，主要提供基于AI行业模型的软硬一体化解决方案。公司自主研发的NBK-INTARI人工智能平台为交通、能源及城市治理领域的客户实现智能化监测、检测和运维等深度赋能。

　　招股书显示，诺比侃的前身为成都诺比侃科技有限公司，于2015年3月6日成立，成立之初，公司由廖峪拥有33.0%股份、徐利军拥有34.0%股份及胡彬拥有33.0%股份。徐利军及胡彬为独立第三方及廖先生的熟人。

　　2017年4月，廖峪成为诺比侃唯一股东，同时诺比侃的注册资金增至500万元。增加的注册资本由廖峪悉数认购。

　　从股权结构来看，截至IPO前夕，廖峪直接持股32.8%，通过铁科创智和铁科智能间接持股，共计有权行使诺比侃约41.3%的相关投票权，为诺比侃的实际控制人。

　　IPO日报发现，诺比侃在IPO前夕曾多次进行股权转让和股权激励。

　　为进行股权激励，2018年2月，廖峪与唐泰可、林仁辉、苏茂才及郑三忠（独立第三方）订立股份转让协议，分别将公司22.5%的股权分别转让给三人。唐泰可、林仁辉、苏茂才每人获得诺比侃5%的股权，郑三忠获得7.5%的股权。

　　截至递表，唐泰可、林仁辉、苏茂才分别担任诺比侃执行董事兼首席技术官、监事会主席兼研发总监、研发总监，而郑三忠为独立第三方。

　　2018年4月，当时股东及李鹏与诺比侃订立增资协议，共计注资人民币200万元。上述股权变动后，诺比侃由廖峪持有63.9%、张小军持有12.3%、郑三忠拥有7.4%，唐泰可、林仁辉及苏茂才各持有4.9%的股权，李鹏持有1.7%。

　　2019年1月，诺比侃设立员工持股平台，廖峪将本公司当时注册资本的12.8%以代价人民币65万元转让予铁科创智，相当于转让的本公司注册资本金额；2019年12月，廖峪及铁科创智各自与铁科智能订立一份股份转让协议。据此，廖峪及铁科创智以零代价将本公司共计人民币142400元的未缴注册资本转让予铁科智能。

　　值得注意的是，铁科创智及铁科智能各自成立以来，一直由廖峪担任普通合伙人。

　　铁科创智成立时，铁科创智有限合伙人为诺比侃的监事兼研发总监王威，以及本集团外部顾问独立第三方李成辉。

　　2019年4月，诺比的两名外部顾问独立第三方李庆丰及刘庆昌以及本集团当时的员工梁音成为铁科创智的有限合伙人。铁科智能成立后，李庆丰及刘庆昌以其铁科智能有限合伙人的身份决定持有其于本公司的股权，且彼等不再为铁科创智的有限合伙人。同月，梁音因离开本集团而不再成为铁科创智的有限合伙人。

　　值得一提的是，对于外部顾问，诺比侃均将他们称为独立第三方。

　　因此，回过头看，诺比侃通过员工持股平台给出的股权激励，只给到了王威一个内部员工，其他获激励者均是独立第三方。

　　记者查询发现，股权激励一般是发生在公司与员工和股东之间，很少给到独立第三方。但仔细分析看来，某种意义上，诺比侃的股权激励实际上还是给到了“自家人”。

　　业内人士表示，根据《上市公司股权激励管理办法》，股权激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。一般情况下，老员工离职后，应当由实控人或者员工持股平台中的普通合伙人回购进行回购。因此，诺必侃的这波操作或可能违反《上市公司股权激励管理办法》，从而对IPO的进行造成负面影响。

　　应收激增

　　从财务数据来看，2021年-2023年、2024年上半年（下称“报告期”），诺比侃总收入分别为1.01亿元、2.53亿元、3.64亿元及1.86亿元，年度或期内利润分别为2574.3万元、6316.1万元、8856.6万元及5073.6万元。

　　报告期内，诺比侃的收入来自AI+轨道交通、AI+电力及AI+城市治理业务。此外，公司也扩展至其他行业垂直领域，包括AI+城市交通、AI+机场及AI+化工，截至最后实际可行日期，该等新业务的商业化处于不同业务及╱或产品开发阶段。

　　其中，公司主要向客户销售基A行业模型的软硬件一体化解决方案。报告期内，其收入分别占公司总收入的99.5%、59.8%、63.9%及99.1%，占比较高。

　　与此同时，诺比侃其他业务的收入波动较大。

　　其中，AI+交通的营收分别为5289.7万元、1.01亿元、1.11亿元、7069.4万元，占比分别为52.4%、40.0%、30.5%、38.1%；AI+能源的营收分别为0元、9253.5万元、1.42亿元、1.15亿元，占比分别为0%、36.6%、39.0%、61.9%；AI+城市治理的营收分别为4802.3万元、5910.5万元、1.11亿元、470万元，占比分别为47.6%、23.4%、30.5%、0%。