来源：IPO日报
2月5日晚，针织机械行业龙头宁波慈星股份有限公司（下称“慈星股份”）发布公告称，公司决定终止发行股份及支付现金购买武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）控股权并募集配套资金事项，公司股票于2月6日开市起复牌。
公告发布后的第一个交易日，慈星股份单日跌超13%。截至2月7日收盘，慈星股份报9.27元/股，总市值73.63亿元，较1月14日停牌前的78.47亿元市值缩水近5亿元。
在资本市场的风云变幻中，慈星股份的跨界收购计划成为了业界瞩目的焦点。然而，这场收购计划暂时终止。
记者发现，这家针织机械行业的龙头企业，曾频频尝试通过收购寻找新的增长曲线，但收购带来的却是不断上升的风险和挑战，也曾带来沉重教训．．．．．．
制图：佘诗婕
终止重组
慈星股份称，此次终止收购的原因是部分条款未达成一致意见。
今年1月15日，慈星股份公告，公司拟筹划发行股份及支付现金购买武汉敏声控股权并募集配套资金事项。但此次收购武汉敏声事项的具体收购股份的比例以及作价金额，慈星股份并未公布。慈星股份称，当前仅与几位可能的交易对手方签署意向性协议，具体后续推进还存不确定性。与慈星股份签订意向性协议的股东包括武汉敏声实控人孙成亮、大股东宁波闵蕊等。
如今，这场A股上市公司跨界收购初创公司的大戏暂时落下帷幕。
慈星股份还表示，根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
据悉，慈星股份2012年深交所上市，其主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为广泛应用于毛衫等各类纺织品生产领域的智能针织机械设备、智能鞋面机等，是国内首批电脑横机研制企业。
面对纺织机械行业周期性强、新品突破艰难的现状，近年来，慈星股份决心跨界寻找新增长曲线。
武汉敏声成立于2019年，是一家初创的高科技企业。武汉敏声主要产品射频滤波器主要应用于智能手机、终端中的移动通信等功能，也是华为的供应商。
收购武汉敏声，慈星股份可以借此进入射频滤波器和MEMS行业。因此，这场收购备受关注。但这场跨界并购的交易条件复杂、支付方式、公司治理安排以及后续发展资金等方面充满挑战。
上市梦
事实上，早在2021年12月，慈星股份就通过2亿元自有资金认购武汉敏声12.50%的股权。据2024年半年报，慈星股份对武汉敏声的持股比例为9.77%，为武汉敏声的第二大股东。
值得注意的是，作为一家初创不久的企业，2020年及2021年1月—11月，武汉敏声的营业收入均为0，但其估值已达到14亿元。收购时，深交所曾要求慈星股份对此作出解释，同时说明收购的必要性。
慈星股份回复称，公司此次投资主要是看中标的未来的发展，慈星股份希望通过本次投资为公司探索培育新的业务增长点。
但武汉敏声后续业绩改善有限。
2022年、2023年及2024年上半年，武汉敏声营业收入分别为5.78万元、16.20万元及678.36万元；净利润分别亏损1.58亿元、1.97亿元和1.31亿元，两年半合计亏损4.86亿元。
对此，慈星股份称，武汉敏声的管理和研发团队在滤波器行业深耕多年，具备丰富的行业经验。因目前产能仍处于爬坡期，规模效应还未完全释放。但值得一提的是，成立不足7年的武汉敏声早已将上市计划提上日程。
武汉敏声2021年首次被投资时，慈星股份和武汉敏声就约定了股权回购条款，提到武汉敏声要在2023年12月31日前，实现合格上市向交易所提交申报材料，否则慈星股份有权要求股权回购。到2023年，慈星股份发布《关于就武汉敏声战略轮融资签订投资协议暨调整相关股东权利》的公告，将上述上市截止日期从“2023年12月31日前”延后至“2026年12月31日前”。双方约定的“合格上市”既包括在A股独立IPO，也包括经由并购重组上市或其他方式，这或是慈星股份收购武汉敏声的原因。
据天眼查，武汉敏声累计融资金额近10亿元，估值近30亿元。与此同时，2024年上半年，其净亏损1.31亿元。估值猛涨，但业绩未有明显改善，这或许给收购对价的敲定带来了分歧隐患。
收购成绩不理想
另一面，近年来，慈星股份曾频频大手笔收购，但结果并不理想。
2016年，慈星股份为拓展互联网业务，分别斥资6亿元、4亿元收购优投科技、多义乐各100%股权，此次收购形成商誉8.62亿元。
截至2016年3月31日，优投科技、多义乐的净资产分别为1295.71万元、1183.13万元，溢价率高达45.31倍、32.81倍。
2018年，上述两标的业绩变脸，商誉减值随之而来。2019年，由于商誉爆雷，慈星股份陷入巨额亏损。财报显示，慈星股份于2019年计提商誉减值约6.3亿元，产生存货减值损失约1.4亿元。慈星股份全年亏损8.7亿元。
2020年，慈星股份亏损5.27亿元。
2021年，慈星股份又开始跨界投资武汉敏声，值得注意的是，彼时，慈星股份投资武汉敏声2亿元，而2021年末，慈星股份的现金及现金等价物余额为1.86亿元。
同时，Wind数据显示，慈星股份自2012年上市至2024年前三季度，归母净利润累计数仅为1.15亿元。
据慈星股份2024您三季度报，其现金流量表中经营活动产生的现金流量同比减少了90.95%、筹资活动产生的现金流量同比减少了2359.62%、现金及现金等价物也同比减少了28.39%。
由此看来，标的公司虽估值猛涨，但仍在亏损，或加大了此次收购难度。
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